Családi vállalkozások generációváltása – bukás vagy hagyományteremtés?

Jogi eszközök a zökkenőmentes átmenethez

A magyar családi kis- és közepes vállalkozások a közeljövőben tömegesen szembesülnek az utódlás, generációváltás problematikájával. A nemzetközi példák rávilágítanak arra, hogy a generációváltás momentuma a vállalkozások jelentős hányada számára igen komoly megrázkódtatást, nem ritkán viszonylag rövidtávon megszűnést eredményez. Milyen jogi eszközök segíthetnek a folyamat zökkenőmentessé tételében?

Manapság erősödnek fel azok a hangok, amelyek a családi vállalkozások átörökítésének nehézségeire hívják fel a figyelmet. Miért éppen most vált aktuálissá a kérdés?

Barkassy-Grünfeld Loránd: A magyar családi kis- és közepes vállalkozások – amelyek között mára nagy számban találhatunk jelentős piaci pozícióra szert tett cégeket is -, az elkövetkezőkben számosan, korábbi tapasztalatok és kialakított rutin, így szükségképpen adekvát felkészülés hiányában kell, hogy szembenézzenek az utódlás, generációváltás problematikájával. Az első gazdasági társaságokról szóló törvény ugyanis 1988-ban lépett hatályba, lehetőséget teremtve a mai értelemben vett vállalkozások tömeges alapítására, s az akkori vállalkozó szellemű generáció mára nyugdíj közeli korba lépett, joggal merülhet tehát fel a vállalkozás továbbörökítésének gondolata. 1

A nemzetközi példák által mutatott tapasztalat rávilágít arra, hogy a generációváltás momentuma a vállalkozások jelentős hányada számára igen komoly megrázkódtatást, nem ritkán viszonylag rövidtávon megszűnést eredményez.

A kérdés aktualitása valóban egyértelmű, de miért bír ilyen komoly jelentőséggel a vállalkozások számára?

Barkassy-Grünfeld Loránd: A családi vállalkozások esetében, a vállalkozás fennmaradása, működése kontinuitásának és prosperitásának biztosítása, nem csupán üzleti, hanem legalább ugyanolyan mértékben érzelmi kérdés is az alapítók számára, mivel az általuk létrehozott és felépített vállalkozás jó kezekben tudása életművük gondozását is jelenti. A történelmi okokból ki nem épült rutinok hiányában szakember igénybevétele meghatározó jelentőségű lehet a felmerülő nehézségek kezelése érdekében.

A családi vállalkozások életében az utódlás rendkívül kardinális kérdésként jelenik meg, hiszen annak sikerétől függ, hogy a vállalkozás képes lesz-e megmaradni családi keretek között, vagy nem családi vállalkozásként működik tovább, esetleg megszünteti működését.

Mivel a magyar családi vállalkozások jelentős hányada az elkövetkező időszakban szembesül először a generációváltás kérdésével, egy, akár a későbbiek folyamán is alkalmazható, a generációváltás során fellépő nehézségeket kezelő metódus kiépítése egyrészről időszerű, másrészről pedig elementáris jelentőségű.

Ezek szerint egy jelentős, mára aktuálissá váló problémával állunk szemben. Miért okoz különös nehézségeket az átadás a családi vállalkozások átörökítése során?

Korim Balázs: A kérdés jelentősége okán indokolt a családi vállalkozások számára egy olyan metódus kidolgozása, amely hosszabb távon is képes az egyes generációváltások megfelelő előkészítésének és magának a konkrét folyamatnak az adekvát levezénylésére. E metódus kidolgozása során vezérelvként kell, hogy szolgáljon az időtállóság igénye, a kialakítandó rendszer ugyanis akkor lehet igazán hatékony, ha hosszútávra készül és az érintett felek számára egyfajta sarokkőként, kiindulópontként jelenik meg. E tekintetben is fontos szerepe lehet a külső szakértői elemnek, hiszen az ily módon kidolgozott megoldásokhoz a család tagjai is szükségképpen nagyobb bizalommal fordulnak, a részrehajlás gyanújának elkerülése a deperszonalizáltság útján biztosítható a leginkább.

A generációváltás ugyanis kizárólag abban az esetben lehet minden tekintetben sikeres és a vállalkozás működése szempontjából hatékony, ha arra az érintett felek kellő időben és módon felkészülnek. E tanulási folyamatot számos megoldás szolgálhatja. így például a vállalkozáson belül működő testületi szerv, amely a vállalkozás jövőbeni vezetésére kijelölt személyek felkészítését segíti.

Barkassy-Grünfeld Loránd: A családi vállalkozások egymásra determinánsan ható alegységei a család és a vállalkozási tevékenység, más és más igényrendszerrel rendelkezik, ám összhangjuk megteremtése a családi vállalkozás sikerességének és időtállóságának megalapozása szempontjából esszenciális. 2

Legfőképpen történelmi okokból kifolyólag Magyarországon nincs kiépült rendszere és rutinja a családi vállalkozások generációváltásának, így a vonatkozó szakirodalom is korlátozott, következésképpen, bár minden egyes nemzetgazdaság, sőt minden egyes vállalkozás egyedi sajátossággal bír, érdemes a nemzetközi kitekintés, az esetek meghatározó részében sikeresen működő külföldi minták megvizsgálása, esetleges adaptálása.

Magyarországon milyen eszközök nyújthatnak most megoldást a generációváltás hatékony lebonyolításában?

Korim Balázs: Az új Ptk. által a társasági jog területén bevezetett diszpozitív szabályozási alapelv számos lehetőséget kínál a generációváltás előtt álló családi vállalkozások számára is, azok tulajdonosi és menedzsment-szerkezetének az átalakítása tekintetében. Az új Ptk. diszpozitív társasági jogi szabályozási koncepciója tágra nyitja a lehetőségeket a vállalkozások előtt, hogy a családi és piaci viszonyoknak leginkább megfelelő megoldást választhassák. A nemzetközi kitekintés lehetősége az új Ptk. szabályozása által minden eddiginél jelentősebb mértékben adott, így a sikeres külföldi minták átültetésével mód nyílik több évtizedes, működő tradíciók bevezetésére, a magyar tapasztalatok hiányának kiküszöbölése végett. A  társasági szervek közötti hatáskörmegosztás lehetősége tényleges potenciált kínál az optimális struktúra kialakítására. Ha egy példával szeretnénk szemléltetni a lehetőségeket, akkor elképzelhető olyan szisztéma, mely szerint a vállalkozást alapító generáció már átadta az operatív irányítási feladatok intézését a soron következő generációnak, ugyanakkor még indokoltnak tartja bizonyos mértékű felügyelet gyakorlását. Ilyen esetben, bár az ügyvezetési feladatokat az új generáció látja el, lehetőség kínálkozik az ügyvezetés és a felügyelőbizottság közötti olyan módon való hatáskörmegosztásra, esetleg bizonyos döntésekhez történő hozzájárulás megkövetelésére, mely a korábbi generáció számára még kellő mértékű jogosultságot biztosít az üzletmenet felügyeletére.

Barkassy-Grünfeld Loránd: E szabadság olyan struktúra létrehozásának lehetőségét kínálja, mely a család és a családi vállalkozás igényei és szükségletei közötti lehető legteljesebb összhang kialakítására nyújt lehetőséget. E körben említhetjük a vállalkozás menedzsmentjének oly módon való átalakítását, mely lehetőséget biztosít az új generáció számára, hogy az üzletmenetben való részvétel során tapasztalatot gyűjtsön. Erre sor kerülhet például – svájci mintára – valamely specializált bizottság, vagy adott esetben a vállalkozás valamely szervezeti egységében, így például a könyvelésen, jogtanácsosi szerepkörben, esetleg a kutatás és fejlesztés szegmensében való egyre mélyebb szerepvállalás útján, így téve szert kiemelt szakismeretre az adott területen. Lehetőség nyílna ezáltal az integrálódásra a vállalati struktúrába, anélkül azonban, hogy túl korán kellene részt venni a cég sorsát meghatározó döntések meghozatalában.

A vállalati struktúra alakításának kiterjedtebb szabadsága mindemellett módot kínál arra is, hogy a vállalkozásban dolgozni kívánó, ám a legfelsőbb vezetői pozíciótól eltérő szerepben elhelyezkedő családtagok számára is megfelelő munkakör kerülhessen kialakításra.

Megemlíthető néhány konkrét, külföldön sikeresen alkalmazott minta, megoldás?

Barkassy-Grünfeld Loránd: Miként arra Málovics és Vajda is rámutat, a családi vállalkozások úgynevezett háromkörös modellje szerint egy családi vállalkozás a családot, a vezetést és a tulajdonosi kört foglalja magában, Ezeknek az összetevőknek a folyamatos változásai kritikus etapokhoz vezetnek, melyek az organikus fejlődés szükségszerű velejárói. Az ilyen etapok közül gondolhatunk az utód mint potenciális vezetőjelölt helyzetére, majd családtagból alkalmazottá válására, a tulajdonrészek felosztására, az idősebb tagok nyugdíjba vonulására, az örökösök kiválasztására és felkészítésére, a házastársak szerepére a családi vállalkozásban, hogy csak a legfontosabbakat említsük. Ezeknek a kérdéseknek a rendezése két szempontból is fontos. Nem csupán a vállalkozás sikerességét érinti, de a család összhangjának fennmaradását is, így elengedhetetlen olyan konfliktuskezelési mechanizmusok kiépítése, melyek esetleges vészhelyzet esetében képesek fenntartani a családi kohéziót, mely immanens eleme a családi vállalkozások sikerességének. 3

Korim Balázs: A generációváltás menedzselése során alkalmazott metódusok közül kettőt emelnénk ki: a családi alkotmányt és a végrehajtását szolgáló szindikátusi szerződést, valamint a családi tanácsot. A családi alkotmány és a konkrét implementálását szolgáló szindikátusi szerződés tulajdonképpen védi a vállalkozást a családtól, átláthatóvá teszi a családi és tagi státuszokat, megoldást kínál esetleges külső menedzserek céghez illesztésének problematikájára. A családi alkotmány és a kapcsolódó szindikátusi szerződés a vállalkozás működésének és a családdal való kapcsolatának olyan széleskörű lefedését szolgálja, mely számos kötelmi jogi, versenyjogi, társasági jogi, sőt adott esetben öröklési jogi elemet tartalmaz, a vállalkozás átörökítése folyamatának rendezésétől, a megállapodás be nem tartását szankcionálni kívánó jogkövetkezményi rendszer részleteiig.

A családi tanács mint a család „legfőbb döntéshozó fóruma” egyrészről megfelelő színtere az információcserének, vélemények ütköztetésének, érzelmi konfliktusoknak a vállalkozás keretein kívül való rendezésének, másrészről pedig a stratégiaalkotásnak, magatartási kódexek és magának a családi alkotmány szövege meghatározásának. A magyar családi vállalkozások esetében sokkal inkább valószínű, hogy a családi alkotmány tartalmának meghatározására a vállalkozás vezetője gyakorol döntő befolyást, ugyanakkor ez esetben is indokolt a külső szakértői elem igénybe vétele, hogy a családtagok számára ily módon váljék a statútum a leginkább szakmaivá és elfogadhatóvá. Ez esetben a családi tanács szerepe a családi alkotmány megváltoztatásának esetleges szüksége esetén merülne fel, ugyanakkor e dokumentum ereje éppen stabilitásában rejlik, így gyakori változtatása erodálhatja hatékonyságát.

Ki tudnátok emelni olyan területeket, amelyek különösen konfliktussal terheltek egy családi vállalkozás esetén?

Barkassy-Grünfeld Loránd: Igen. Ilyenek például a család és a családi vállalkozás közötti pénzügyi kapcsolat kérdései. Két szempont ütközik: egyrészt a vállalkozás, másrészt a család pénzügyi igényei, amelyek hol egymás szolgálatában állnak, hol káros módon befolyásolják a racionális, üzleti megfontolásokat.

A családi vállalkozások pénzügyi jellemzőinek meghatározott része levezethető családi vállalkozás jellegükből, így példának okáért a családi vagyon függetlenségének biztosítására való törekvés, mely a család és a vállalkozás pénzügyeinek az elkülönítését célozza, a kockázatkerülés és a finanszírozási konzervativizmus, melyek a vállalkozás hosszú távú sikerességét és jelentős pénzügyi kockázatok vállalásának kiküszöbölését célba véve léptek elő determináns körülménnyé.

Elsősorban kisebb gazdasági méretű vállalkozások esetében a pénzügyi döntések vonatkozásában jelentős befolyásoló tényezőként jelenik meg többek között a család és a vállalkozás pénzügyi szükségleteinek összehangolása vagy, hogy adott esetben a család igényei és lehetőségei magasabb prioritást élveznek, mint a vállalkozás igényei, hiszen a vállalkozás eredményességén túl meghatározó lehet a biztos megélhetés és munkahely biztosítása a család és annak tagjai számára, s ebből kifolyólag a működés stabilitása.

Korim Balázs: A család és a vállalkozás forrásigénye egymással konkurálhat, mely körülmény hosszú távú, tervszerű rendezés hiányában mindkét szegmens adekvát működésének rovására mehet. Amennyiben nem kerülnek elkülönült kezelésre a család és a vállalkozás pénzügyei, egyes családi események a vállalkozás pénzügyi stabilitását is veszélyeztethetik. A szakirodalom alapján a kisebb méretű, inkább személyegyesítő jellegű vállalkozás „családon belüli” átadása pénzügyileg kifinomultabb megoldást igényel, mint példának okáért egy cégeladás, hiszen az esetek döntő többségében, az alapító elsőszámú bevételi forrásaként a vállalkozás jelenik meg, így csekély az esélye, hogy a vállalkozásból származó rendszeres jövedelem vagy pénzügyi kompenzáció nélkül „vonul nyugdíjba”. Természetesen egy nagyobb, tőkeegyesítő jellegű társaság esetében a probléma másként merül fel, az ilyen vállalkozások esetében a részesedés-átruházás metódusa, technikái, az integritás védelme, valamint a javadalmazási elvek kidolgozása igényelnek gondos körültekintést. 4

Jogászként hogyan látjátok, melyek lehetnek a legalkalmasabb módok a családi vállalkozások átadásának lebonyolítására a felvázolt problémák és a külföldi minták alapján? Van „legjobb módszer”?

Korim Balázs: Az optimális megoldások esetről esetre különbözőek lehetnek, hiszen valamennyi családi vállalkozás más és más, ugyanakkor bizonyos sémák felvázolása mégis lehetséges.

A vállalkozások számára lehetőség nyílik példának okáért a dual-board és unitary-board típusú rendszerek közötti választásra. A unitary-board típusú rendszer az ügyvezetési és felügyelőbizottsági funkciókat magába olvasztó társasági szerv által hatékonyabb lehet kevésbé szétaprózott tulajdonosi struktúra esetén és effektívebb, gyorsabb döntéshozatalt és információáramlást tesz lehetővé. Ezzel szemben a dual-board típusú rendszer adekvátabb megoldást kínál valamennyi tulajdonos érdekének érvényesítésére szétaprózott tulajdonosi struktúra esetén, az ügyvezetés és a felügyelőbizottság akkurátus elválasztása által.

Barkassy-Grünfeld Loránd: A fentiekben részletezett családi alkotmány és családi tanács mellett a családi vállalkozások esetében igen jelentős szerepe lehet az ugyancsak említett szindikátusi szerződés megkötésének, amely a családi alkotmány végrehajtási rendeleteként megjelenő atipikus szerződés, melynek kereteit a bírói gyakorlat és a jogirodalom formálja. A szindikátusi szerződés a tagok társaságon belüli, ugyanakkor kifejezetten egymással szembeni viszonyait rendezi, így a jogokat és kötelezettségeket, elvárásokat és együttműködési formákat. Tartalmazhat továbbá példának okáért a társaságon belüli szavazásokra vonatkozó rendelkezéseket, új tagok bevonására és annak módjára vonatkozó előírásokat, de akár szervezeti és működési aspektusokat is. Ugyanígy fontos eleme lehet olyan pénzügyi kérdések rendezése, mint a családi és társasági vagyon elhatárolása, netán kedvezmények, hitelek nyújtásának feltételei a családtagok számára.

Ahogy arra már fent is utaltunk, fontos jogi feladat a megfelelő részesedés-átruházási technikák és javadalmazási elvek, politikák kidolgozása a családi vállalkozások számára, hiszen sajátos jellegük sajátos megoldásokat kíván. Ugyancsak a speciális karakterisztika követeli meg a versenytilalmi megállapodások és titoktartási klauzulák megfontolt alkalmazását e vállalatok esetében.

Említettétek a külső szakértők folyamatba történő bevonását. Kik lennének ők?

Barkassy-Grünfeld Loránd: Ma ez a terület egy potenciális piaci rést jelent a tanácsadó vállalkozások számára, hiszen azon pénzügyi intézmények és tanácsadó vállalkozások, melyek megfelelően rugalmas megoldással tudnak szolgálni e speciális igényekre, tekintettel a családi vállalkozások meghatározó súlyára, rendkívül versenyképes finanszírozási ajánlatokkal állhatnak ügyfeleik rendelkezésére. Mindenképpen szükséges azonban, hogy olyan tanácsadó vállalkozást vagy tanácsadó vállalkozások által kínált szolgáltatást vegyenek igénybe a családi vállalkozások, amelyek esetében biztosított, hogy nem csupán jogi vagy pénzügyi tanácsadás, adótervezés terén kerül sor megnyugtató rendezésre, hanem komplex, valamennyi érintett aspektusra kiterjedő csomag nyújtása legyen biztosított. E vállalkozások számára ugyanis, a működésük során felmerülő, olyan fundamentális és létfontosságú jelentőséggel bíró esemény, mint a generációváltás gondos, többtényezős rendezést igényel, hiszen miként arra a fentiekben is rámutattunk, a családi vállalkozások nagyjából fele, Európában pedig csupán mintegy harmada „éli túl” e folyamatot. Önmagában tehát egy ügyvédi iroda vagy egy adótanácsadó vállalkozás képes lehet egy-egy érintett szegmens gondos rendezésére, de kérdéses, hogy önmagukban alkalmasak-e teljes körű, megnyugtató megoldás nyújtására. Így tehát kizárólag olyan szakmai segítség igénybevétele ajánlott, amely valós szakmai tudással és tapasztalattal bír mind a jog, mind pedig a pénzügyek terén – ily módon e vállalkozások kooperációja tekinthető a legjobb megoldásnak.

***

1 – Csákné Filep Judit [2012]: Családi vállalkozások – Fókuszban az utódlás, doktori disszertáció; Filep Judit – Szirmai Péter [2006]: A generációváltás kihívásai a magyar KKV szektorban. Vezetéstudomány XXXVII. évf. 2006. 6. szám; Csákné Dr. Filep Judit [2015] : A cégátadás kihívásai és kockázatai a magyar KKV-k egyes típusaiban 2, 3 – Málovics Éva, Vajda Beáta – A családi vállalkozások főbb problémái [2012]

4 – Csákné Filep Judit [2012]: A családi vállalkozások pénzügyeinek sajátosságai. Vezetéstudomány XLIII. évf. 9. szám

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Ars Bonit a facebookon.

***

A cikk az Ars Boni gyakornoki program keretében született.