Fellélegezhetnek a vezető tisztségviselők

A vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó bizonyos rendelkezések már a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) hatálybalépését megelőzően ellenérzéseket váltottak ki még a szakmabeliek egy jelentős részéből is, ami e rendelkezések igen rövid időn belüli hírhedtté válásához vezetett vagy, ahogy Vékás Lajos professzor fogalmazott: „ez volt az első kifejezetten mondvacsinált probléma az új polgári törvénykönyvvel kapcsolatban”.

Fellélegezhetnek a vezető tisztségviselők

Akár mondvacsinált volt a probléma, akár nem, azt egészen 2016 júniusáig nem sikerült megoldani és akkor is csak egy olyan Ptk.-t módosító csomag elfogadása árán, mely a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat is érintette.

De valóban a vonatkozó szakirodalom álláspontjával ellentétes bírói gyakorlat alakult ki a vitatott rendelkezés vonatkozásában? A vonatkozó szakirodalom szerint valóban az lett volna az eredeti jogalkotói szándék, ami a törvényjavaslatban olvasható?

A vezető tisztségviselők korábbi szabályozásról

A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény a régi Ptk. általános kárszabályához képest sajátos társasági jogi felelősségi szabályt fogalmazott meg a vezető tisztségviselő és a társaság közötti viszonyban. Ennek keretében a Gt. 30. § (2) bekezdése azt mondta ki, hogy a „vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért”.

Arsboni, Baker McKenzie Jog & Innováció Konferencia

A technológiai átalakítja a mindennapjainkat, a jognak is korábban ismeretlen jelenségekre kell választ találnia. A konferencián erre teszünk kísérletet - csatlakozz hozzánk!

A Ptk. a vezető tisztségviselőnek a jogi személlyel szemben fennálló (ún. belső) felelőssége körében megváltoztatta a Gt. felróhatóságon alapuló felelősségi szabályát. A változás alapja, hogy a vezető tisztségviselő és a társaság között minden esetben szerződés áll fenn, így a kárfelelősség kérdésében is a Ptk.-nak a szerződésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni. Ebből következően a Ptk.-ban nincs sajátos társasági jogi felelősségi szabály.

A módosítás előtt a Ptk. 6:541. §-a – a szerződésen kívüli károkért való felelősség körében – szabályozta a vezető tisztségviselő károkozásáért való felelősséget a következőképpen: „Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.”

Az eredeti jogalkotói szándék

A T/10528. számú törvényjavaslat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról (a továbbiakban: Javaslat) Általános indokolásában olvasható, hogy a gyakorlat másként értelmezte ezt az új felelősségi tényállást, mint ami a vonatkozó szakirodalom szerint az eredeti jogalkotói szándék lett volna. De valóban a vonatkozó szakirodalom álláspontjával ellentétes bírói gyakorlat alakult ki a vitatott rendelkezés vonatkozásában? A vonatkozó szakirodalom szerint valóban az lett volna az eredeti jogalkotói szándék, ami a Javaslatban olvasható? Persze minden csak nézőpont kérdése, így valószínűleg az is, hogy mit tekintünk vonatkozó szakirodalomnak, ennek ellenére azonban megkísérlem az általam feltett kérdések megválaszolását.

Mindenek előtt leszögezhetjük, hogy a Javaslat szerint az eredeti jogalkotói szándék az lett volna, hogy a következő feltételek együttes fennállása esetén legyen megállapítható a vezető tisztségviselők felelőssége: „(a) a jogi személy szerződéses viszonyain kívül jár el, (b) a kárt okozó esemény, magatartás a vezető tisztségviselői minőségével összefüggő volt, (c) a magatartás felróható volt és (d) a vezető tisztségviselő a kárt előre látta vagy előre láthatta volna”.

A vonatkozó szakirodalom

Véleményem szerint a vonatkozó szakirodalomban kifejtettek nem támasztják alá azt, hogy a jogalkotó eredeti szándéka a Javaslatban megfogalmazott értelmezésre irányult volna. Az első két feltétellel összefüggésben aggályok nem merülnek fel, azonban erőteljesen megkérdőjelezhető az, hogy a jogalkotó eredeti szándéka az lett volna, hogy a vezető tisztségviselők felelősségét a felróhatóságtól tegye függővé. Annak érdekében, hogy ezt alátámasszam, bemutatom az általam legrelevánsabbnak tartott szakirodalmakban ¬– illetve a terjedelmi kötöttségekre tekintettel azoknak csupán egy részében – a Ptk. 6:541. §-ához fűzött gondolatokat.

Fellélegezhetnek a vezető tisztségviselők
A vezető tisztségviselők elsősorban operatív feladatokért felelnek

Az új Ptk. magyarázata a következőket tartalmazza a fent nevezett paragrafussal összefüggésben:

„Ez a rendelkezés kiterjeszti az alkalmazottért való kárfelelősséget, miközben egyúttal a felelősség áttörését is jelenti. Ez a szabály a vezető tisztségviselő önálló felelősségét teremti meg, amelyhez nem feltétel a szándékos károkozás.”

A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal című könyv a következőket említi a hatályon kívül helyezett szakasz vonatkozásában:

„A Ptk. tehát elhagyja a közvetlen felelősség megállapításának feltételéül a jogi személyiséggel való visszaélés kritériumát, egyrészt azért, mert az alkalmazott, a tag szándékos károkozása szinte kivétel nélkül a visszaélés eszközével történik, másrészt viszont azért, mert a közvetlen felelősségi szabályt tovább szigorítja. Ugyanezért mondja ki a vezető tisztségviselő károkozásáért való közvetlen felelősségét – mégpedig a károkozás szándékosságától függetlenül –, amely esetben a felelősség a jogi személlyel egyetemleges, azaz… A szabályt a jogi személy vezető tisztségviselőjével szembeni szigorúbb elvárhatósági követelmények indokolják.”

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárjában pedig az alábbiakat találjuk:

„Mindezekből a jogalkotó azt a következtetést vonta le, hogy a vezető tisztségviselőkre a tagtól eltérő, szigorúbb, a betudás elvét áttörő szabályozásra van szükség. A törvény a végső szövegében a vezető tisztségviselővel szemben támasztott szigorúbb követelményekre tekintettel ezt nem köti sem a magatartás szándékos voltához, sem pozíciójával való visszaéléshez.”

Jól látható, hogy az általam hivatkozott példákban említésre került a vezető tisztségviselők önálló felelőssége, a velük szembeni szigorúbb elvárhatósági követelmény, illetve a szándékos károkozásra tekintet nélküli felelősség is. A szigorúbb elvárhatósági követelmények a tagi, alkalmazotti felelősséghez képest jelentenek, illetve már csak jelentettek egy magasabb szintű mércét, hiszen egy tag vagy alkalmazott felelőssége csak szándékos károkozás esetén állapítható meg, azonban a szakirodalomban kialakult álláspont szerint a törvény szövegével (6:541. §) összhangban a vezető tisztségviselők esetén a felelősség nem kötődött a magatartás szándékos voltához. Érdekes, hogy a Javaslat a felróhatóságot említi a vezető tisztségviselők felelősségének megállapításához szükséges feltételként. A felróhatóság szükségszerű eleme a kár, az okozati összefüggés a kár és a magatartás között, valamint a jogellenesség.

A 6:541. § hatályon kívül helyezése

A Ptk. felülvizsgálatának egyik eredményeként a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályok rendezése körében a vezető tisztségviselők szerződésen kívüli károkozásáért egyetemleges felelősséget megállapító és a sokak által vitatott 6:541. §-t hatályon kívül helyezték, mellyel párhuzamosan a Ptk. 3:24. §-át egy új (2) bekezdéssel egészítették ki. Eszerint a vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. Ha azonban kárt a vezető tisztségviselő szándékosan okozta, a jogi személlyel egyetemlegesen felel.

Az értelmezési bizonytalanságot tovább növelte és a 6:541. § hatályon kívül helyezését indokolta az a vitatott kérdés, hogy a Ptk. 6:541. §-a alkalmazható-e abban az esetben is, ha a károsult és a jogi személy között jogviszony áll fenn. A kérdéssel foglalkozó szakmai vélemény szerint ennek a kérdésnek az eldöntése és az értelmezési bizonytalanságok feloldása nem történhet a joggyakorlat által. A vezető tisztségviselő felelősségének egységes meghatározása kétségtelenül azzal az előnnyel jár, hogy immár nem merül fel értelmezési kérdésként az, hogy a károsult és a jogi személy között fennállt-e jogviszony vagy sem, hanem annak a kérdésnek van csupán jelentősége, hogy a vezető tisztségviselő a károkozáskor e jogkörében járt-e el.

Egyéb aggályok

A vonatkozó szakirodalomról szóló részben említettem, hogy az első két feltétellel kapcsolatban aggályok nem merülnek fel, ott azonban csak a harmadik feltétellel kapcsolatban fejtettem ki az álláspontomat, így adós maradtam a negyedik feltétellel összefüggésben említhető problémával. A negyedik feltétel a következő: a vezető tisztségviselő a kárt előre látta vagy előre láthatta volna. Szükségesnek tartom megjegyezni, hogy egyáltalán nem mindegy, hogy mit tekintünk az előreláthatóság referencia időpontjának. A szerződéskötés időpontjának meghatározása az előreláthatóság referencia időpontjaként legfeljebb az egyszeri szolgáltatással teljesíthető szerződéses jogviszonyok esetén eredményezhet a károsultra nézve méltányos megoldást.

Fellélegezhetnek a vezető tisztségviselők

A tartós jogviszonyok – és ilyen egy vezető tisztségviselői jogviszony is – esetén a szerződés megkötésének időpontja és a szerződés megszegésének időpontja között igen hosszú idő telhet el. Nyilvánvaló, hogy a szerződéskötés időpontjában nem lesz előrelátható az a körülmény, ami a károsodáshoz vezet, ezért ezt a feltételt a vezető tisztségviselők sok esetben könnyedén tudják bizonyítani. Célszerű lenne a károkozás időpontjához kötni az előreláthatóságot.

Záró gondolatok

Úgy gondolom, hogy a cikk végére érve sikerült választ kapnunk a feltett kérdésekre és megállapíthatjuk, hogy nem alakult ki a vonatkozó szakirodalom álláspontjával ellentétes bírói gyakorlat a Ptk. 6:541. §-a vonatkozásában, vagy legalábbis azt, hogy a kialakult bírói gyakorlat a szakirodalom egy jelentős részének álláspontjával megegyező.

Véleményem szerint a Javaslatban hivatkozott eredeti jogalkotói szándék nem szükségszerűen egyezik meg a Ptk. kodifikációja, megalkotása során kialakult, valódi jogalkotói szándékkal és a szakirodalom jelentős része a Javaslatban megfogalmazott eredeti jogalkotói szándéktól eltérő álláspontra helyezkedett már a kezdetektől fogva.

A Ptk. 6:541. §-ának hatályon kívül helyezésével és a 3:24. §-ának kiegészítésével sikerült egy, a szakirodalomban uralkodó állásponttal és ahogyan arra a Javaslat is rámutatott, a bírói gyakorlattal is ellentétes szabályt alkotni, amely azonban a cikkben részletezett deficitjei ellenére minden bizonnyal jobban szolgálja a gazdasági élet szereplőinek érdekeit, mint a korábbi sokat és sokak által vitatott rendelkezés.

Az írás az Emberi Erőforrások Minisztériuma Új Nemzeti Kiválóság Programjának támogatásával készült.

A cikk az Ars Boni 2016-os cikkíró pályázatára készült írás szerkesztett változata.

Bánfai Edina

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Ars Bonit a facebookon.

Források, felhasznált irodalom
Vékás Lajos és Gárdos Péter (szerk.): Az új Polgári Törvénykönyv Bizottsági Javaslata magyarázatokkal. Budapest, Complex Kiadó Jogi és Üzleti Tartalomszolgáltató Kft., 2012
Török Tamás: Felelősség a társasági jogban. Budapest, HVG-ORAC Lap és Könyvkiadó Kft., 2015
Vékás Lajos és Gárdos Péter (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest, Complex Kiadó Jogi és Üzleti Tartalomszolgáltató Kft., 2013
Osztovits András (szerk.), Fuflinszky Ádám (szerző): A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja. Budapest, Opten Informatikai Kf., 2014
Wellmann György (szerk): Az új Ptk. magyarázata VI/VI. Budapest, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2014

T/10528. számú törvényjavaslat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról

A képek forrásai: itt, itt és itt.

Tetszett a cikk? Szavazz rá a lenti alkalmazásban!