A tagkizárás szabályai korlátolt felelősségű társaságok esetén

Hazánkban a Központi Statisztikai Hivatal kimutatása szerint több, mint 521.000. regisztrált társas vállalkozás működik. A társas vállalkozások legnépszerűbb formája a korlátolt felelősségű társaság (továbbiakban: kft.). A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amely a kft. működésének alapvető irányát a tagok szükségszerű kooperációja keretében határozza meg. Akárcsak az élet minden területén, a kft. működése során is kialakulhat olyan feloldhatatlan érdekellentét a kft. és tagja között, amely esetén a tag társaságban való maradása a kft. céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné. Kérdésként merül fel, hogy milyen jogi eszköz áll rendelkezésre a kft. célját nagymértékben veszélyeztető tag eltávolítására? A válasz a tag kizárása a kft.-ből. Jelen cikkben a tagkizárás anyagi jogi szabályait, valamint a tag kizárásával összefüggő peres eljárást mutatjuk be röviden.

A tagkizárás jogintézményéről 

„A tagkizárás a gazdasági társaság érdekeinek védelmét szolgáló, a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztető, súlyosan társaságellenes magatartást tanúsító, a társasággal együttműködni nem tudó tag tagsági viszonyának a megszüntetésére lehetőséget biztosító jogintézmény.” A kizárás során a bíróságnak azt kell – és csak azt is tudja – vizsgálni, hogy a tag múltbeli magatartásából lehet-e kellő alappal arra következtetni, hogy a társaságban maradása a cég céljának elérését a jövőben nagymértékben veszélyeztetné-e, avagy sem. 

A tagkizárás irányadó anyagi jogi szabályai

A tag kizárására vonatkozó szabályokat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 3:107-3:108. paragrafusaiban találjuk. A jogalkotó a tag kizárására vonatkozó szabályokat a gazdasági társaságok közös szabályai között helyezte el, amiből következik, hogy ezen szabályok a közkereseti társaságra, a betéti társaságra, és a részvénytársaságra is irányadóak a kft-n kívül. 

A tételes anyagi jogi szabályozás szerint a gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné. A jogalkotó nyitott tényállású norma útján ún. generálklauzulával szabályozza a kizárás lehetséges indokát. Ezen okból kifolyólag nincsenek tételesen felsorolva a Ptk-ban olyan magatartási szabályok, amelyek megszegése, vagy elmulasztása minden esetben megalapozná a tagkizárást, ezért a tag kizárására irányuló peres eljárások keretében a jogalkalmazó bíróságnak az ügy valamennyi körülményét figyelembe véve kell alkalmaznia a jogvita eldöntése érdekében az ismertetett generálklauzulát. 

Főszabály szerint, kft. esetén a taggyűlésnek minden egyes tag kizárásáról külön-külön érvényes és hatályos határozatot kell hoznia. Fontos megjegyezni, nem minden tag kizárására van lehetőség. A Ptk. külön nevesíti azon esetköröket, amikor a tag kizárására nem kerülhet sor. A Ptk-ban rögzített anyagi jogi szabályok értelmében i) kétszemélyes társaság tagja nem zárható ki, ii) nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, iii) valamint az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik. Továbbá, ha a bíróság a kizárási perben a tagsági jog gyakorlását felfüggesztette, akkor a felfüggesztés időtartama alatt másik tag kizárása nem kezdeményezhető, illetve a gazdasági társaság előtársaságként történő működése alatt sem kezdeményezhető tag kizárása iránti per.

A tag kizárására vonatkozó peres eljárásról

A tag kizárására irányuló eljárás szabályait több jogszabály együttesen határozza meg, az irányadó szabályokat egymás mellett, együttesen kell alkalmazni és betartani. Az eljárásra találunk szabályokat a Ptk-ban, a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvényben (továbbiakban: Pp.), valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi törvényben (továbbiakban: Ctv.).

A bíróság csak és kizárólag jogerős ügydöntő határozatával zárhatja ki a tagot a kft-ből, a társaságnak a tag ellen jogvesztő határidőben megindított keresete alapján. A tag kizárására irányuló eljárás megindításáról a kft. taggyűlése jogosult dönteni. A tag kizárása iránti kereset megindításához a kft. taggyűlésének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat. A keresetet a kft. taggyűlési határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani. A peres eljárás során a taggyűlési határozatban rögzített kizárási okról egyéb, más kizárási okra nem lehet áttérni, a kizárási okok körének bővítése nem megengedett, illetve a keresettel érvényesített jog megváltoztatásának sincs helye.

A tag kizárásáról rendelkező jogerős döntés meghozataláig az eljárással érintett tag tagsági jogait változatlan tartalommal gyakorolhatja, tagsági jogviszonyában érdemi változás nem következik be. A Ptk. lehetőséget biztosít azonban arra, hogy a bíróság kérelemre az érintett tag tagsági jogait a jogerős döntéséig felfüggessze, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti. A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a kft. néhány megszorítással működhet tovább, ezen időszak alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető, és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.

A Pp. 7.§ 9. pontja értelmében a gazdasági társaság tagjainak kizárása iránti per a jogi személyek alapításával és törvényes működésével kapcsolatos perek közé tartozik. Ennek okán a peres eljárás lefolytatására a törvényszék rendelkezik hatáskörrel, a keresetlevelet a korábbiak során már ismertetett jogvesztő határidőn belül az illetékes törvényszékhez kell benyújtani. A Ctv. speciális perjogi szabályai miatt az eljárás számos részletszabálya eltér a Pp. által szabályozott általános eljárásrendtől. A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, a perben viszontkeresetnek, a perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének, a felek megegyezésen alapuló szünetelésének, valamint az eljárás felfüggesztésének nincs helye. A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat. Az alperes tagsági jogait felfüggesztő végzés és a felfüggesztő végzés megváltoztatása iránti kérelmet elutasító végzés ellen nincs helye fellebbezésnek; a bíróság a felfüggesztő végzést kérelemre megváltoztathatja. A felfüggesztés iránti kérelmet elutasító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Az eljárást lezáró ítélet ellen felülvizsgálatnak és perújításnak nincs helye

A tag kizárására irányuló per illetékköteles eljárás, a pertárgy értéke nem határozható meg. Az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény (továbbiakban: Itv.) 39.§ (3) bekezdésének b) pontja és az Itv. 42.§ (1) bekezdésének a) pontja értelmében az illeték mértéke 36.000.-Ft, azaz harminchatezer forint.

A tag kizárásának jogkövetkezményei

A tag kizárása esetén tagsági jogviszonya megszűnik. Ha a tagot a bíróság kizárja a kft-ből, a hatályos szabályozás értelmében üzletrészét értékesíteni kell. A Ptk. az értékesítés feltételeivel és módjával kapcsolatban minimális kritériumot fogalmaz meg, a volt tagnak és a kft-nek a tagsági viszony megszűnésétől számított 15 napon belül kell konszenzusra jutniuk. A megállapodásban rögzíteni kell az üzletrész értékesítési határidejét, ami nem lehet hosszabb három hónapnál. Amennyiben a hivatkozott határidőn belül- tagsági viszony megszűnésétől számított 15 nap- nem jön létre megállapodás, vagy a megállapodás szerinti határidőben nem történik meg az értékesítés, az üzletrészt a társaság a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő negyvenöt napon belül nyilvános árverésen köteles értékesíteni. 

Az árverésen a volt tagon kívül mindenki tehet érvényesen ajánlatot az üzletrész megvásárlására. A legmagasabb árajánlat alapján a társaság tagjai, a társaság és a társaság által kijelölt harmadik személy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházására vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot gyakorolhatnak. Ha a jogosultak nem élnek e jogukkal, az árverésen tett legmagasabb árajánlatot kell elfogadni. Fontos megjegyezni a bíróság kiemelte, hogy a Ptk. rendelkezései szerint a kizárt tag helyébe az árverésen értékesített üzletrészének megszerzője (árverési vevője) lép, ő lesz a társaság tagja. Ha az árverésen nem érkezik érvényes ajánlat, az árverést meghiúsultnak kell tekinteni.

A tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszűnésének időpontjától számított hat hónapon belül az üzletrészt tetszőleges alkalommal ismételten árverésre lehet bocsátani. Bármelyik sikertelen árverést követő harminc napon belül a társaság az üzletrészt bevonhatja. Ha a tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszűnésének időpontjától számított hat hónapon belül a volt tag üzletrészét nem értékesítették, a társaság köteles bevonni az üzletrészt. Az üzletrész bevonása esetén a volt tag a társaság saját tőkéjéből ráeső részre az üzletrész értékesítéséből befolyt vételár elszámolására irányadó szabályok szerint tarthat igényt. 

A bírósági joggyakorlat több ízben ’kimondta’, hogy amennyiben a társaság az árverés meghirdetése és lebonyolítása körében a Ptk. szabályai szerint jár el, úgy a társaságot nem terheli kártérítési felelősség, ha a kizárt tag üzletrészének árverésen történt értékesítése során az üzletrész vételára nem éri el a saját tőkének az adott törzsbetétre eső értékét. 

A cikket dr. Barbócz Botond, a Német Zoltán Ügyvédi Iroda ügyvédje írta.

Ez a cikk az Üzleti kihívások & jogi megoldások rovatban jelent meg, melynek további tartalmait itt találod.

Források

Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.282/2021/4. számú ítélete

PJD2016. 18

Török Tamás: A magánjogi jogi személy tagjának kizárása (GJ, 2022/1-2., 17-25. o.)

ÍH 2017.1488.

Nochta Tibor: A társasági tagsági jogviszony megszüntetése kizárással (GJ, 2020/3., 1-5. o.)

BH 2017.374.

Kúria Gfv.VII. 30.832/2016. számú ítélete

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi törvény

Az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.