A modern üzleti világban a vállalatok vezető tisztségviselői kulcsfontosságú szereplők, akik jelentős hatáskörrel rendelkeznek a vállalatok életében és stratégiai döntéseket hoznak a társaságok érdekében. Ez a vezető pozíció azonban nem csupán a hatalom forrása, hanem komoly jogi kötelezettségekkel és felelősséggel is jár, amelynek kusza szabályozásról nyújt áttekintést ez a cikk.
A vezető tisztségviselők felelőssége a kihat az üzleti folyamatokra, a gazdasági stabilitásra és a jogrendszer átláthatóságára egyaránt, ezért fontos, hogy tisztában legyenek jogi kötelezettségeikkel és azok következményeivel. A megbízható, felelős vezetők bizalmat teremtenek a társaság iránt az üzleti partnerek, befektetők és részvényesek körében. Ugyanakkor a felelőtlen vagy törvénytelen magatartás károsíthatja a társaság hírnevét és pénzügyi stabilitását is egyaránt.
Hogyan alakul a vezető tisztségviselő felelőssége?
Először is érdemes ketté választani a vezető tisztségviselő felelősségét külső és belső felelősségre. Előbbi esetében a vezető tisztségviselő cselekedetiért a harmadik személyekkel szemben, míg utóbbi esetén a gazdasági társasággal szemben felel.
- Külső felelősség
Külső felelősség esetén főszabály szerint a vezető tisztségviselő nem felel a vezető tisztségviselői jogkörében okozott károkért, hiszen a társaság egy önálló jogi személy, amely önálló vagyonnal és felelősséggel rendelkezik, a vezető tisztségviselő pedig az üzletvezetés során nem magánszemélyként, hanem társaságot képviselve jár el. Viszont a vezető tisztségviselő felel az ügyvezetése során harmadik személyeknek okozott kárért, amennyiben a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozta. Ebben az esetben a deliktuális felelősség szabályait, vagyis a szerződésen kívül okozott kárért való felelősség szabályait kell alkalmazni, miszerint aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a károkozó vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt neki felróható.
Főszabály szerint akkor nem felróható a károkozó jogellenes károkozása, ha a károkozó a kárt:
- a károsult beleegyezésével okozta;
- jogtalan támadás vagy a jogtalan és közvetlen támadásra utaló fenyegetés elhárítása; érdekében okozta, és az elhárítással a szükséges mértéket nem lépte túl;
- szükséghelyzetben okozta, azzal arányos mértékben;
- jogszabály által megengedett magatartással okozta.
A vezető tisztségviselő szándékos károkozása esetén sem csak kizárólag a vezető tisztségviselővel szemben lehet érvényesíteni a kárigényt. A vezető tisztségviselő a társasággal egyetemlegesen felel, így tehát a károsult a társaságtól, illetve a vezető tisztségviselőtől is követelheti a kára megtérítését. Például, ha egy vállalat vezető tisztségviselője szándékosan megsérti az üzleti etikát és titokban adatokat lop el egy versenytársától saját cégének előnyhöz juttatása érdekében, és ennek következtében a versenytársnak komoly pénzügyi veszteségei, reputációs kárai keletkeznek, mind a társaság, mind pedig a vezető tisztségviselő felelős lehet az okozott károkért. Ebben az esetben a károsult versenytárs a vezető tisztségviselőtől vagy magától a cégtől is követelheti kára megtérítését. Így amennyiben azt a cégtől követeli, akkor a cég miután kifizette a kárt, követelheti annak megtérítését a vezető tisztségviselőtől.
Ha a kárt a vezető tisztségviselő vezető tisztségviselői jogkörében eljárva nem szándékosan okozta, akkor mentesül a felelősség alól és a vállalkozás fog felelni a kárért a harmadik személyek tekintetében. Például, ha egy cég vezető tisztségviselője tárgyalások során egy igaznak vélt hibás információt közölt a beszállítóval a termékminőségről, és ennek eredményeként a beszállítók nem megfelelő alkatrészeket szállítottak, amelyek hibás termeléshez és a végtermék minőségi problémáihoz vezettek, akkor a vezető tisztségviselő nem szándékosan okozta a kárt. Ekkor a társaság lesz felelős a harmadik felek, így például a vásárlók felé okozott károkért.
- Belső felelősség
A vezető tisztségviselő belső felelősségére, vagyis a társasággal szembenifelelősségére a kontraktuális kártérítés szabályai vonatkoznak, hiszen a társaság és a vezető tisztségviselő között mindig van valamilyen szerződés. Ez lehet munkaszerződés vagy megbízási szerződés is egyaránt.
Munkaszerződés esetén az Mt. szabályai az irányadóak, amelyek felróhatóságon alapuló felelősséget deklarálnak. Munkaszerződés esetén a vezető tisztségviselő vezető állású munkavállalónak minősül, aki a munkaviszonyából származó kötelezettségének megszegésével okozott kárt köteles a munkáltató (jelen esetben a társaság) felé megtéríteni, ha nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az Mt. a vezető állású munkavállaló gondatlan károkozása esetén is a teljes kártérítés elvét írja elő, így esetében nem érvényesül az Mt. által előírt 4 havi távolléti díjban történő korlátozás. Fontos megemlíteni, hogy nem kell megtérítenie azt a kárt, amelynek bekövetkezése a károkozás idején nem volt előrelátható, vagy amelyet a társaság vétkes magatartása okozott, vagy amely abból származott, hogy a társaság kárenyhítési kötelezettségének nem tett eleget. Vezető állású munkavállaló esetén a fentiektől eltérhetnek a munkaszerződésben a felek.
A megbízási szerződés esetén a Ptk. kontraktuális felelősségi szabályait kell alkalmazni, amely szerint akkor mentesül a vezető tisztségviselő a felelősség alól, ha a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. Mindhárom konjunktív feltételt bizonyítása szükséges a vezető tisztségviselő kimentése érdekében.
Az ellenőrzési körön kívül eső körülmények körébe tartoznak azok, amelyekre a vezető tisztségviselő egyáltalán nem képes hatást gyakorolni, így például a természeti katasztrófák, háborúk, közlekedési útvonalak lezárása, drasztikus piaci változások.
Az előreláthatóság követelménye
A vezető tisztségviselő felelőssége kapcsán érdemes külön kiemelni az előreláthatóság követelményét. Az előreláthatóság objektív követelmény, amely azt jelenti, hogy az elvárható gondossággal és körültekintéssel eljáró fél számára a kár bekövetkezésének lehetősége előre látható volt. Ez esetben a bíróság a szubjektív tényezőket nem vizsgálja.
A fent is említett konjunktív feltétel hogy nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa, egy proaktív magatartást sugall a vezető tisztségviselővel kapcsolatban, akinek elsősorban mindent meg kell tennie, hogy elkerülje a károkozást. Így amennyiben megfelelő gondossággal és körültekintéssel jár el egy adott helyzetben és mégis kárt okoz, akkor vele szemben nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. Például, ha a vezető tisztségviselő egy külföldi céggel egy általa nem ismert nyelvű szerződést köt, amely a cég számára gazdasági viszonyaihoz képest jelentősen hátrányos, akkor a vezető tisztségviselő felróhatóan járt el, hiszen úgy kötött szerződést, hogy annak jogi tartalmáról nem győződött meg, pedig elvárható lett volna tőle.
Az előreláthatóság tekintetében a belső és külső felelősségnél lényeges különbség, hogy az előreláthatóságot honnan kell számítani. A belső, vagyis a kontraktuális felelősségnél az előreláthatóságot a megbízási vagy munkaszerződés aláírásától, míg a külső, deliktuális felelősségnél az előreláthatóságot a károkozó magatartás időpontjától kell számítani. A szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülménynek minősül például, ha a szerződés aláírása után évek múlva kitör a covid járvány.
A felmentvény, mint a jogi felelősség szövetségese
Érdemes megjegyezni a felmentvény intézményét, amely a vezető tisztségviselő védelmére szolgál, hiszen kérésére a társaság legfőbb szerve a pénzügyi beszámoló elfogadásával együtt felmentvényt adhat a vezető tisztségviselőnek az előző üzleti évre vonatkozóan. Ezzel tulajdonképpen a társaság elismeri, hogy a vezető tisztségviselő a társaság érdekeit szem előtt tartva, megfelelően látta el tisztségéből eredő kötelezettségeit. Ezt a felmentvényt a társaság csak az előző üzleti évre hozhatja meg, korábbi időszakra nem. Ebben az esetben az adott üzleti évben a vezető tisztségviselő jogkörében tett cselekedeteivel szemben csak kivételesen esetekben léphet fel a vállalkozás kártérítési igénnyel, tehát csak akkor, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok, vagy hiányosak voltak. A bírói gyakorlat szerint a felmentvényről társaság legfőbb szerve szabadon dönthet, tehát indokolás nélkül elvetheti azt vagy megadhatja a vezető tisztségviselő részére.
Hogyan alakul a társaság egyes létszakaszaiban a vezető tisztségviselő felelőssége?
A vezető tisztségviselő felelőssége a társaság egyes létszakaszaiban különbözően alakul. Jelen cikkben az alábbi létszakaszokban fogom vizsgálni a felelősséget: előtársaság, jogutód nélküli megszűnés, kényszertörlési és felszámolási eljárás során történő megszűnés.
- Előtársaság
A vezető tisztségviselőnek már az előtársasági formánál is felmerül a felelőssége. Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét a cégbíróság jogerősen elutasítja, akkor az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság a működését haladéktalanul köteles megszüntetni. Ha ezt megszegik, akkor az e miatt keletkező károkért a vezető tisztségviselő a szerződésszegésért okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. Illetve, ha pedig az előtársaság a fenti ok miatt megszűnésre kerül, a megszűnésig vállalt kötelezettségeket a tagok által a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonából kell kielégíteni. Ha így nem elégíthetőek ki a követelések, akkor a tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselő(i) korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
- Jogutód nélküli megszűnés
Jogutód nélküli megszűnés esetén is felmerül a belső és külső felelősség elkülönítése.
Belső felelősség esetén, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, akkor a társaságnak a nyilvántartásból való törlésétől számított egy éves jogvesztő határidőn belül lehet érvényesíteni a kártérítési igényt a vezető tisztségviselővel szemben. Ilyenkor a tag a kártérítési igényét a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
A külső felelősségnél már egy kicsit bonyolultabb a kárért való felelősség kérdése ugyanis a vezető tisztségviselő csak kivételes esetekben felel, ha az alábbi három konjunktív feltétel fennáll:
- a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, ide nem értve a végelszámolással való megszűnés esetét,
- és a hitelezőknek ki nem elégített követeléseik maradtak fenn,
- feltéve, hogy a vezető tisztségviselő a hitelezők érdekeket nem vette figyelembe a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének beállta után.
Ezen feltételek megállapítása mellett a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beálltának megállapítása lehet kérdőjeles, de általánosságban elmondható, hogy ennek időpontja akkor van, amikor a vezető tisztségviselő tőle elvárható gondossággal előre látja, hogy a társaság a tartozásait nem fogja tudni kifizetni. Ebben az esetben a vezető tisztségviselő ki tudja menteni magát, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után nem vállal a társaság terhére kötelezettségeket és minden tőle elvárható intézkedéseket megtesz, hogy a hitelezőket ne érje veszteség.
Érdemes megemlíteni, hogy különleges vélelem merülhet fel ebben a helyzetben. Amennyiben a vezető tisztségviselő neki felróhatóan nem vagy nem megfelelő módon teljesíti a társaság éves beszámolójának a letétbe helyezésére és közzétételére vonatkozó kötelezettségét, akkor a vezető tisztségviselőnek a felelősség alóli mentesülése érdekében azt kell bizonyítania, hogy vezető tisztségviselői időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ha ilyen körülmény fennállt, akkor is az ügyvezetői tevékenysége során a hitelezők érdekeit szem előtt tartva járt el.
- Kényszertörlési eljárás miatti megszűnés
Amennyiben a társaságot kényszertörlési eljárásban törölték a Cégközlönyből, akkor az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért. Ez abban az esetben érvényesül ha a vezető tisztségviselő a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembevételével látta el, és ezáltal a társaság vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. Vezető tisztségviselő ezen felelősségére alapítva a hitelező a keresetét a cég törlését elrendelő jogerős határozat Cégközlönyben való közzétételét követő 90 napos jogvesztő határidőn belül terjesztheti elő.
- Felszámolási eljárás miatti megszűnés
Amennyiben felszámolási eljárásban szűnik meg jogutód nélkül a társaság, akkor a vezető tisztségviselő felelőssége szintén akkor áll fenn, ha a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének beállta után a vezető tisztségviselő nem a hitelezők érdekeit figyelembe véve járt el, és ez azt eredményezte, hogy társaság vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek a kielégítése meghiúsult. Ebben az esetben kétlépcsős az perlési igényérvényesítéssel, egy megállapítási és egy marasztalási perrel léphetnek fel a hitelezők a vezető tisztségviselővel szemben. Itt 3 évre visszamenőleg vizsgálják, hogy a társaság vezető tisztségviselője a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beálltát követően a vezető feladatát a hitelezői érdekek figyelembevételével látta-e el.
Mit jelent a vezető tisztségviselő felelősségbiztosítása?
Érdekes jogintézmény a vezető tisztségviselő felelősségbiztosítása, ami mindenképp kiemelendő téma a felelősségi kör vizsgálata során. Ez egy olyan biztosítási konstrukció, amely a vezető tisztségviselő védelmére köthető olyan esetekre, amikor a vezető tisztségviselővel vagy a társasággal szemben érvényesítenének kárigényt a vezetői tisztségviselői jogkörében hozott cselekedeteiért. Így amennyiben a felelősség a fentieknek megfelelően megállapítható és kártérítési igényt érvényesít a károsult, akkor a felelősségbiztosítás a megítélt és kirótt kárösszeget és a jogi védekezés költségeit is fedezi. A felelősségbiztosítás fedezete kiterjedhet akár a biztosítási időszak alatt érvényesített, de a károkozó múltbeli tevékenységére visszavezethető kárigényekre is. Általános kártérítési limetet nem lehet meghatározni, de az elmondható, hogy a kisvállalkozásoknál is 50 millió forint a minimálisan javasolt összeg, de a piacon már 10 millió forintos limittel is elérhetőek ilyen biztosítások. Közép és nagyvállalatok esetén körülbelül 5 milliárd forint szokott lenni a felelősségbiztosítási limit. A vezető tisztségviselők számára biztosított felelősségbiztosítás azt mutatja, hogy a társaság törődik a vezetők védelmével és a jogi kockázatok kezelésével.
Mi a jellemző joggyakorlat?
A felszámolási eljárás miatti megszűnéssel kapcsolatban említett marasztalási perek joggyakorlatát elemző csoport szerint a perlési arány alacsony a vezető tisztségviselővel szemben fennálló kártérítési igény bírói érvényesítése iránt. Ezekben a perekben a felperes a felszámolási eljárásban kielégítetlen hitelező, az alperes pedig az adós társaság. Az alacsony perlési aktivitásnak oka a bizonyítás nehézsége, a végrehajtás eredményességének bizonytalansága, az eljárás elhúzódása és a perléshez szükséges szakemberi kapacitás szűkössége.
A perekből szerzett tapasztalatok szerint tipikusan felróható, a hitelezők érdekeit figyelembe nem vevő, vagyont csökkentő magatartás, ha a vezető tisztségviselő:
- az adós társaság korábban meglevő vagyontárgyát eladta, de az ellenérték nem folyt be, mert gondatlanul járt el például a szerződő partner kiválasztása során,
- úgy adott kölcsönt, hogy gondos eljárás esetén számolnia kellett volna azzal, hogy az a kölcsönvevőtől az nem hajtható be (de a kölcsönnyújtás önmagában a társaság vagyonát nem csökkenti, hiszen a pénz helyébe a követelés lép),
- kirívóan ésszerűtlen kockázatokat vállalt és ennek következtében az adós társaságot kár érte,
- az ügyvezetői tevékenység gyakorlása során a saját, illetve családja, az érdekeltségi körébe tartozó másik vállalkozás érdekeit tartotta szem előtt a hitelezői érdekekkel szemben és ezzel kárt okozott.
Befejezés
A vezető tisztségviselők felelőssége a társasági jogban egy bonyolult és kritikus terület, amely jelentős hatással van a vállalati világra és az üzleti döntésekre.
Ahhoz, hogy megfeleljenek jogi kötelezettségeiknek és elvárásoknak, a vezető tisztségviselőknek rendelkezniük kell a megfelelő ismeretekkel és készségekkel. A tisztességes és etikus magatartás, valamint a társaság érdekeinek szolgálata alapvető fontosságú ahhoz, hogy fenntartsák a társaságokban és az üzleti közösségekben a bizalmat és a stabilitást.
A társasági jogban a vezető tisztségviselők felelősségének vizsgálata és megértése folyamatosan alakul és fejlődik az üzleti környezet változásával együtt. Az új jogszabályok új területeket teremtenek, ahol felmerülhet a vezető tisztségviselő felelőssége. Így például érdekes lehet, hogy az hogyan alakul a korábbi cikkemben bemutatott, 2024. január 1-jétől hatályos ESG törvény (2023. évi CVIII. törvény) ESG beszámolójának közzétételével kapcsolatban. Fontos megemlíteni, hogy alapvetően a társaság felel a bejelentési kötelezettségekkel kapcsolatos jogsértésekért, azonban a különböző szankciók a társaság igazgatóira/munkavállalóira vonatkoznak, illetve a társaság követelést érvényesíthet az vezető tisztségviselővel szemben.
Ez a cikk az Arsboni 2024. tavaszi gyakornoki programjának keretében készült.
Irodalomjegyzék A Kúria joggyakorlat-elemző csoportja által 2017. január 12-én A Kúria Polgári Kollégiuma által 2017. február 6-án elfogadott összefoglaló vélemény: „A vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni felelőssége” tárgykörben felállított joggyakorlatelemző csoport összefoglaló véleménye https://kuria-birosag.hu/sites/default/files/joggyak/osszefoglalo_velemeny_6.pdf Gárdos István – Gárdos Péter: A vezető tisztségviselők felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben Bögös Tímea – Pásztélyi Emese: A vezető tisztségviselők felelőssége – 2. rész: A felmentvény Katona Csaba: Ügyvezető, cégvezető, illetve cégtagok büntetőjogi felelőssége https://arsboni.hu/ugyvezeto-cegvezeto-illetve-cegtagok-buntetojogi-felelossege/ Pulay Flóra – Simon Kristóf Gábor: A vezető tisztségviselő felelősségének aspektusai & szabályai https://arsboni.hu/a-vezeto-tisztsegviselo-felelossegenek-aspektusai-szabalyai/#_ftn2 Jogi Fórum / Bögös Tímea és Mangliár Vanda/ Horváth és Társai Ügyvédi Iroda DLA Piper / Advocatus: Vezető tisztségviselői felelősség – A vonatkozó hatályos jogi szabályokról Gárdos István és Gárdos Péter: A vezető tisztségviselők felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben Vezető tisztségviselők felelősségbiztosítása https://www.ibgalkusz.hu/biztositasok/vezeto-tisztsegviselok-felelossegbiztositasa Papp Tekla: Az előtársaságról – újólag https://www.debrecenijogimuhely.hu/archivum/3_2007/az_elotarsasagrol_ujolag/ Zalavári György – Pál Gergely Csaba: Aláírtuk a papírokat, de még nem jegyezték be a cégem! – Amit az előtársaságról tudni érdemes
***
Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.