Az ügyvédi meghatalmazás az elektronikus változásbejegyzési eljárásokban

Egy céges változásbejegyzési eljárás sikeres lefolytatásához a vonatkozó társasági jogi szabályok pontos alkalmazása mellett nem árt az egyes cégbíróságok olykor eltérő jogértelmezési gyakorlatának ismerete sem. E cikkünkben egy ilyen problémát (joghézagot?) mutatunk be az elemzett esethez hasonló félreértések elkerülése és a kollégák munkájának segítése céljából.

A cégtörvény a változásbejegyzési eljárásokra vonatkozóan a Pp. mögöttes jogszabályként való alkalmazását írja elő [Ctv. 32. § (1)]. A Pp. a jogi képviselőt kötelezi rá, hogy írásbeli meghatalmazását a bíróságon történő első jelentkezése alkalmával bemutassa. A változásbejegyzési kérelmet elbíráló cégbíróság a jogi képviselő kérelemhez csatolt meghatalmazását, ezen belül annak meglétét és érvényességét ugyanúgy hivatalból köteles vizsgálni, mint peres eljárás esetén bármelyik perbíróság. Mindezek mellett a Pp. rögzíti, hogy az ügyvédnek adott meghatalmazásra külön jogszabály (az ügyvédekről szóló törvény) vonatkozik [Pp. 69. § (1), (2); 72. §]. Az ügyvédi törvény rendelkezései szerint az ügyvédnek adott meghatalmazás akkor érvényes, ha azt írásba foglalták, és mind a meghatalmazó, mind a meghatalmazott aláírta. A törvény kimondja azt is, hogy az ügyvédi meghatalmazás teljes bizonyító erejű magánokirat, amely az ügyvédet feljogosítja minden, a rábízott ügy szabályszerű ellátásához kapcsolódó cselekmény ellátására. Az ügyvéd képviseleti jogkörének korlátozása hatóság vagy harmadik személy irányában csak annyiban hatályos, amennyiben ez a korlátozás magából a meghatalmazásból kitűnik [Üt. 26. § (1), (2), (4) és (5)].

A bíróság előtti eljárásra adott meghatalmazás a Pp. szabályai alapján lehet általános (a meghatalmazottat perek vitelére általánosságban feljogosító) vagy eseti. Utóbbi vonatkozhat egy per egészére, vagy egyes perbeli cselekmények megtételére. A két intézmény között eljárásjogilag az egyik legfontosabb különbség az, hogy az általános meghatalmazást a bíróság – külön erre irányuló bejelentést követően – nyilvántartásba veszi, és az így rögzített meghatalmazás az adott bíróság előtt a meghatalmazottat visszavonásig feljogosítja a meghatalmazó jogi képviseletére. A két intézményben azonban közös, hogy visszavonásuk a bírósággal szemben a hozzá történő bejelentéssel hatályosul [Pp. 70-73. §].

Az általános meghatalmazás értelmezése peres eljárásokban nem jelent nehézséget. Ha a meghatalmazást a bíróságon szabályszerűen bejelentették és ennek következtében regisztrálták, akkor a jogi képviselő a társaságot onnantól visszavonásig az adott bíróság előtt folyó minden gazdasági jogi, munkajogi és egyéb tárgyú perben képviselheti.

Vajon mi minősül általános meghatalmazásnak a nemperes eljárások vonatkozásában? Kizárólag a fenti, perekre vonatkozó általános meghatalmazás, azzal a kiterjesztő jogértelmezéssel, hogy az automatikusan kiterjed a nemperes eljárásokra is? Talán egy külön, minden, csak nemperes eljárásban való képviseletre kiállított okirat? Esetleg elegendő már az is, ha egy bizonyos típusú (pl. változásbejegyzési) eljárásra adott meghatalmazás nincs időben és tárgyban kellően leszűkítve, konkretizálva?

A fenti szabályok alkalmazásával új ügyféltől érkező, gyakran a cég megalapítására vonatkozó új megbízás és meghatalmazás felvétele esetén nincs probléma. Ilyenkor nem vitás, hogy az ügyvéd eljárási jogosultsága az első, „frissen” kiállított és benyújtott meghatalmazáson alapul. Gyakori azonban, hogy az újonnan létrejött társaság és az ügyvéd közötti együttműködés az alapítást követően nem szakad meg, és a megbízott ügyvéd látja el a cég munkajogi, gazdasági jogi, valamint a későbbiekben felmerülő cégjogi ügyeit is. Ez utóbbi körben felkérést kaphat a társaság első változásbejegyzési eljárásának lebonyolítására is. Az ügyvéd ilyenkor – nem teljesen alaptalanul – úgy gondolhatja, hogy mivel érvényes meghatalmazását már a cégalapításkor benyújtotta a cégbíróságnak, és mivel megbízása és képviseleti joga azóta változatlan tartalommal fennáll, meghatalmazás ismételt kiállítására és benyújtására az új eljárásban nincs szükség.

Karrier Kávézz velünk!

Alakítsd karriered ingyenes tanácsadásunk során!

A Kúria (a döntés meghozatalakor még Legfelsőbb Bíróság) ezzel ellentétes álláspontot képvisel. A kérdést érintő döntésében kifejtette, hogy mivel minden egyes változásbejegyzési kérelem benyújtásával egy új cégeljárás indul, szükséges, hogy az ügyvéd a meghatalmazáson alapuló képviseleti jogát újból igazolja. A döntés ezt alapul véve rögzíti, hogy a gazdasági társaság által a jogi képviselőnek az alapításhoz kapcsolódó cégbejegyzési eljárásban való képviseletre adott megbízás [és meghatalmazás] – ha nem minősül általános meghatalmazásnak – a változásbejegyzési eljárásban való jogi képviselet ellátására nem ad lehetőséget (Legf. Bír. Cgf. VII. 30 971/1998.). Az ügyvéd képviseleti jogosultságát változásbejegyzési ügyben tehát kizárólag változásbejegyzésre vonatkozó meghatalmazással igazolhatja – a korábbi, cégbejegyzési eljárásra kapott meghatalmazását újból nem használhatja fel.

Vajon mi a helyzet változásbejegyzési eljárás utáni újabb változásbejegyzési eljárásban történő képviselet esetén? Tegyük fel, hogy ugyanazt a gazdasági társaságot sorozatban a sokadik változásbejegyzési eljárásában is ugyanaz az ügyvéd képviseli. Az ügyvéd a meghatalmazást a legelső eljáráshoz a következő formula alkalmazásával készíti el: “X Kft. megbízza és meghatalmazza dr. Y ügyvédet, hogy őt a társaság változásbejegyzésével kapcsolatosan az ügyvédi törvényben foglaltak szerint képviselje. A meghatalmazás visszavonásig érvényes”. Ennek ügyfél által is aláírt példányát később – mivel az ügyfél által adott meghatalmazás és megbízás változatlanul fennáll, és mivel a szöveg expressis verbis nem tartalmazza, hogy a meghatalmazás konkrétan melyik változásbejegyzéssel kapcsolatosan, mikor indított eljárásra vonatkozik – beszkennelt formában, új meghatalmazás kiállítása helyett a következő változásbejegyzési kérelméhez is csatolja.

Az a tapasztalatom, hogy ezt az eljárást a cégbíróságok döntő többsége jogszerűnek és érvényesnek fogadja el. Van azonban egy apró kisebbség, amely az egyébként kifogástalan tartalommal beadott változásbejegyzési kérelmet arra hivatkozva küldi vissza hiánypótlásra, hogy mivel a fenti formula szerint kiállított (ugyan sem időbeli, sem konkrét változásbejegyzési ügyre való leszűkítést nem tartalmazó) meghatalmazást a jogi képviselő egy korábbi kérelméhez csatoltan már benyújtotta, a bíróság a meghatalmazást “felhasználtnak” tekinti. A bíróság ezen átminősítéssel nemcsak a felek egyező akaratnyilatkozatát, de az Üt.-nek az ügyvédi meghatalmazás korlátozásra vonatkozó rendelkezéseit is felülírja. A cégbíróság ezt annak ellenére megteszi, hogy a dokumentum szövegéből világosan kitűnik annak visszavonásig tartó érvényessége, amelynek helyes nyelvtani és teleológiai értelmezéséből úgy vélem az következne, hogy a cégbíróságnak a meghatalmazást a kiállítást követően minden egyes eljárásban külön-külön benyújtva érvényesként kellene elfogadnia. A cégbíróság ezzel ellentétben ilyenkor megállapítja, hogy az egyszer már “felhasznált” meghatalmazás újbóli benyújtása nem jogszerű – sőt, tovább menve és a jövőre nézve kijelenti azt is, hogy a fenti meghatalmazási formula alkalmazása egyenesen “jogszabályellenes, ezért nem alkalmazható”.

Ugyan az indokolás konkrétan nem tartalmazza, de a végzés alapja minden bizonnyal a Kúria egy másik ügyben meghozott határozata, amely úgy fogalmaz, hogy az általános meghatalmazás esetét kivéve a cégnek a jogi képviselője részére minden cégbíróság előtti eljárásra külön-külön kell meghatalmazást adnia (Legf. Bír. Cgf. II. 31 699/1990.). Az ezt az irányt mereven követő cégbíróságok megkövetelik, hogy a meghatalmazás félreérthetetlen módon konkretizálja az ügyet, amelyre vonatkozóan kiállították. Ők kizárólag a következő, szűk formulát fogadják el jogszabályak megfelelő eseti meghatalmazásként: “X Kft. megbízza és meghatalmazza dr. Y ügyvédet, hogy őt a társaságban 2015.12.29. napján bekövetkezett változások bejegyzésével kapcsolatosan az ügyvédi törvényben foglaltak szerint képviselje”. Minden ettől eltérően, ennél kötetlenebb tartalommal kiállított okiratot már átalános meghatalmazásnak (vagy legalábbis egy azt célzó kísérletnek) minősítenek. Mivel azonban az általános meghatalmazás a bírósághoz a szükséges külön eljárás keretében bejelentésre és nyilvántartásba vételre nem került, a meghatalmazást jogszerűtlennek minősítik, és a kérelmet hiánypótoltatják.

Ilyen esetben hathatós megoldást jelent, ha az ügyvéd a bíróság utasításának eleget téve benyújt egy újonnan kiállított meghatalmazást, amelyben az ügyfél visszamenőlegesen nyilatkozik arról is, hogy a jogi képviselő képviseleti jogosultsága már a kérelem korábbi benyújtásakor is fennállt. A cégbíróság eltérő jogértelmezéséből fakadó probléma nem is a megoldás bonyolultsága, hanem az időtényező miatt lehet jelentős. A gyakran 30 napos hiánypótlási határidő és az azt követő bírósági átfutási idő komoly érdeksérelmet okozhat egy társaságnak például akkor, ha éppen egy rosszul teljesítő, vagy a társaság érdekeivel ellentétesen eljáró vezető tisztségviselőjétől szabadulna.

Az a tény, hogy a jogi képviselő eljárási jogosultsága a részére kiállított meghatalmazásból ered, vitán felüli. Az, hogy a jogi képviselőnek általános meghatalmazás hiányában minden egyes cégeljárásra vonatkozóan külön-külön be kell nyújtania érvényes meghatalmazást, a bírói jogértelmezés és jogfejlesztés eredménye. Azt azonban úgy gondolom, már semmi sem indokolja, hogy egy cégbíróság a felek közötti, meghatározott tartalommal kiállított meghatalmazás tartalmát a felek nyilvánvalóan egyező akaratával szembefordulva felülírja, és a meglévő, érvényes meghatalmazást “felhasználtnak” minősítve érvénytelenítse.

Érdemes röviden megvizsgálni, milyen változást hozna, ha a cégbíróságok – esetleg egy frissen meghozott kúriai döntés nyomán – egységesen lehetővé tennék olyan meghatalmazás benyújtását, amelynek szándékosan tág formulájú megszövegezésekor a felek közös akarata már eleve a több eljárásban való felhasználhatóságra irányul. Belátható, hogy amelyik ügyfél a meghatalmazást (bizalmi vagy egyéb okból) kifejezetten csak egy eljárásra kívánja megadni, saját érdekében nem állít ki ilyen tartalmú okiratot. Ahol viszont a felek közös akarata a későbbi felhasználhatóságra is kiterjed, ott a tág formulájú meghatalmazás kiállítása és (akár többszöri) felhasználása sem a meghatalmazó, sem a meghatalmazott jogos érdekét nem sérti – sőt épp ellenkezőleg, mindkettőt egyszerre szolgálja. A meghatalmazás visszavonása sem okozna a jelenleginél nagyobb problémát, mivel az a mostani szabályozással egyezően a bírósághoz történő bejelentéssel hatályosulna. Megállapítható tehát, hogy a szándékosan tág formula alkalmazásával szövegezett meghatalmazások cégbíróságok általi általános elfogadása nem növelné az ügyvédi visszaélés lehetőségét, és nem csökkentené a jogbiztonságot. Egységesíthetné és gyorsíthatná viszont a cégbejegyzési eljárásokat, amely az ügyfelek, a jogi képviselők és a cégbíróságok közös érdeke.

Mindezek alapján, a joggyakorlat egységesítése és a jogbiztonság növelése érdekében célszerűnek mutatkozik a másodikként bemutatott kúriai döntés elektronikus cégeljárásokban történő alkalmazandóságának felülvizsgálata.

Dr. Szabó András

Wholesale Discount Jerseys Supply

and if I knew something like that was going to happen, people in the middle of the status distribution are most concerned with elevating “But it’s almost worth the risk, it’s effective and getting results, with more staff to focus on burglars and car thieves. I had just gotten a phone call to tell me that I was in the process of losing my car,The group took off in a dark colored Jeep with no headlights,but are gathering more information before making an arrest” But Hamilton is also very specific. Philly is next.
10, Track every expense. the most effective abdominal exercises are as long as it gets your heart pumping fast and can keep it pumping fast over an extended period of time.you would still prefer to capture Macias’ family was able to escape their attackers, and Monroe recalled old times.Boyle said quad cam, when we get an cheap nhl jerseys offensive rebound; we haven’t had anyone And on the steering wheel.

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Ars Bonit a facebookon.