Gondoltad volna, hogy akár egyetlen vállalat felelőtlen irányítása is meghatározó lehet egy gazdasági válság előidézése szempontjából? És azt, hogyha nem ellenőrzik megfelelően a vállalat vezetését könnyen háttérbe szorulhatnak a gazdasági társaság érdekei? Ezek bizony mind valós körülmények, így nem csoda, hogy napjaink jogi szabályozása a felelős vállalatirányítás elveinek előmozdítására törekszik. Azonban azt, hogy mi a felelős vállalatirányítás, milyen szinten történik annak szabályozása, valamint, hogy a konkrét szabályai kötelező vagy csupán ajánlás jellegűek-e, a következőkben tudjuk meg.
A felelős vállalatirányítás fogalmát két irányban is meghatározhatjuk. Szűkebb értelemben véve a vállalatvezetés, a részvényesek és az érdekeltek (például a fogyasztók) közötti kapcsolatra, valamint az adott vállalat szabályozására, irányítására és ellenőrzésére fókuszál. Ha azonban a fogalmat kiterjesztően értelmezzük, beleértjük azokat a jogszabályokat és gyakorlatokat is, amelyek lehetővé teszik a vállalat számára a hatékony teljesítményt, a profit termelését és a jogi kötelezettségeknek, általános társadalmi elvárásoknak való megfelelést. [1]
A felelős vállalatirányítás magában foglal mindent, ami ahhoz szükséges, hogy egy vállalat jól működjön és minden részvényes, érdekelt igénye teljesítve legyen.
Ha pedig egy vállalat jól működik, akkor egy hatékony munkakörnyezetet tud biztosítani a munkavállalók számára, megakadályozza az alapvető emberi jogok megsértését, biztosítja a vállalatvezetők felelősségre vonását, valamint csökkenti a korrupció kialakulásának, illetve elburjánzásának esélyeit is.
A felelős vállalatirányítás kialakulása, avagy hogyan nem szabad vállalatot irányítani
A felelős vállalatirányítás az 1990-es években nyerte el jelenlegi koncepcióját az Egyesült Államokban és Európában felszínre került csalások, számviteli rendellenességek és vállalati krízisek eredményeként.[2] A világ folyamatos változása miatt a terület állandó szabályozás alá kényszerül, ugyanis a vállalatoknak újabbnál újabb kihívásokkal kell szembenézniük. Mielőtt azonban ezeket a jogi szabályokat vennénk górcső alá, lássunk egy, a terület hasznosságát kiválóan szemléltető elrettentő példát.
Az Enron Corporation az USA egyik legnagyobb vállalata volt a 1990-es évek végén, hatalmas bevétellel és rengeteg munkavállalóval. Számos szakmai folyóirat a leginnovatívabb vállalatként tartotta számon, aminek sikertörténetét mindenki csodálattal figyelte. Mint később kiderült, a siker mögött nem a valódi gazdasági teljesítmény húzódott meg. A vállalatvezetők a részvényesek vagyonát sajátjukként kezelték, a vállalat valódi profitját és hatalmas adósságait nem jelenítették meg a társaság könyvelésében, így ezzel egy teljesen hamis képet festettek a cégről.[3] Ezt különböző leányvállalatok alapításával és az azokkal való színlelt üzletek és pénzügyi tranzakciók leplezésével érték el. Ezzel a mechanizmussal az volt a céljuk, hogy a leányvállalatokkal kötött üzletek bevételeit feltüntessék a saját egyenlegükben, a veszteségeket pedig elrejtsék. A történtek hatására az Enron részvényeinek értéke lezuhant, több mint 40.000 munkavállalója maradt munka nélkül, és a lejtő aljára érve 2001-ben végül felszámolási eljárás indult ellene. Ezt tartják az USA történelmének egyik legnagyobb vállalati összeomlásának.[4]
Látható, hogy a legrosszabb, ami egy vállalattal történhet, ha vezetése a társaság érdekeinek tiszteletben tartása helyett a saját érdekeit helyezi előtérbe. Jelen esetben ezt a befektetők túlzott bizalmának, az átláthatóság és az ellenőrzés hiányának kihasználásával tudták megvalósítani.
Az Enron bukása megnyitotta Pandora szelencéjét, hiszen azt követően rengeteg vállalat is hasonló sorsa jutott.
Ennek fényében nemcsak az Egyesült Államokban, hanem szerte a világon is szükségessé vált olyan tagállami és nemzetközi szabályok, elvek bevezetése, amelyek megakadályozzák, hogy a vállalatok kiskapukat használjanak fel az elszámoltathatóságuk elkerülése érdekében.
Nemzetközi szintű keretszabályozások
Az Enron-botrány óta több mint 20 év telt el. A felelős vállalatirányítás kérdésköre számos változáson ment keresztül és jelentősége egyre csak növekedett. Napjainkban négy szerv is foglalkozik vele: az Európai Unió (EU), a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD), a Világbank és a Nemzetközi Valutaalap.
Az EU a 2000-es évek eleje óta egy olyan rendszer létrehozására összpontosít, amelyben az elszámoltatható társaságok jelentést tesznek a felelős részvényesek felé, ezzel előmozdítva az utóbbiak jogait és hangsúlyozva az előbbiek felelősségének súlyát.[5] Az uniós szabályozás vázát a 2003-as és 2012-es akciótervek képezik, kiegészülve a különböző ajánlásokkal, irányelvekkel és a Zöld könyvvel. Itt kiemelendő a 2017/828/EU irányelv, ami azért számít újításnak, mert a puha jogi szabályozás (soft law) területén kötelező erejű normákkal kívánja tagállami szinten egységesen biztosítani a részvényesek tényleges kontrollját a menedzsment tevékenysége felett.[6]
Az OECD által kidolgozott ajánlásgyűjteményt a terület egyik legfontosabb forrásának tekintjük,[7] amely olyan alapelveket fogalmaz meg a vállalati célok elérése érdekében, mint például a részvényesek jogainak védelme, az átlátható információáramlás biztosítása a befektetők és részvényesek között.[8]
A Világbank és a Nemzetközi Valutaalap nem alkotott új elveket, osztozik az OECD által képviseltekben, azok hatékony érvényesítésében játszik szerepet.[9]
Hazai kitekintés
Magyarország tekintetében a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlásokat szükséges megemlítenünk. Az ajánlások célja a magyar szabályok fentiekben ismertetett nemzetközi szabályoknak való megfeleltetése, valamint a rendszer átláthatóvá és ellenőrizhetővé tétele. A vállalatoknak minden évben közzé kell tenniük egy társaságirányítási jelentést, amiben ki kell térniük arra, hogy betartották-e az Ajánlásban foglaltakat, ha pedig nem, azt meg kell indokolniuk. Ezekre válaszul a BÉT Monitoring Jelentéseket készít, amikben az előző évi társaságirányítási jelentések főbb megállapításait elemzi.
A legfrissebb Monitoring Jelentés alapján megállapítható, hogy az ajánlások összesített megfelelési aránya meghaladja a 74%-ot, ami az előző évhez képest növekvő tendenciát mutat. Az átláthatóság és nyilvánosságra hozatal esetében még mindig jelentős lemaradás érzékelhető. A vállalatok nem biztosítanak kellő figyelmet és komolyságot ennek a problémának, ugyanis a jelentésből is kiderül, hogy a legtöbb helyen el sem végezték ezeket a felméréseket, vagy nem is az arra kijelölt szerv tette azt. Szintén fontos tényezője az átláthatóságnak, hogy a társaság rendszeresen, de legalább negyedévente tájékoztassa a befektetőit a működéséről, pénzügyi és vagyoni helyzetéről. Ezzel kapcsolatban passzivitás figyelhető meg a vállalatok oldalán, ugyanis ezen túl önkéntes rendszeres tájékoztatási kötelezettséget nem hajlandóak vállalni.
Látható, hogy az Enron-botrányból okulva a vállalatok, a nemzetközi és a hazai szabályozás is igyekszik megfelelni a felelős vállalatirányítás koncepciójának a hosszútávú eredményes működés és a kockázatok hatékony kezelése érdekében. Kétségtelen, hogy az intézmény ezeknek az érdekeknek az érvényesítésére csak megfelelő jogszabályi háttér esetén tud garanciákat biztosítani. Ám mivel itt főként nem kötelező erejű ajánlásokról beszélhetünk, amelyek csupán iránymutatásként szolgálnak a vállalatok számára a célok hatékonyabb elérése érdekében, kérdéses, hogy beszélhetünk-e egyáltalán garanciáról. Természetesen igen, de ehhez az kell, hogy a vállalatok minél magasabb szinten kövessék az ajánlásokban foglaltakat, hiszen hogyan is tudnák másként fenntartani a bizalmat a részvényesek és érdekeltek irányában.
Az írás az Arsboni Gyakornoki Programjának keretében készült,
melyet a Baker McKenzie és a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda támogatott.
A cikk megírásához az Arsboni a Jogtár adatbázisát használta.
Irodalomjegyzék A képek itt és itt érhetőek el.
***
Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.
