Változás a vezető tisztségviselői felelősség szabályozásában – interjú dr. Mohai Mátéval

A Ptk. módosítása 2016. július 1-jétől újabb változást hozott a vezetői tisztségviselői felelősség szabályozásában. Korábbi beszélgetésünk során dr. Mohai Máté, a Pécsi Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Jogi Tanszékének egyetemi tanársegéde határozottan állást foglalt amellett, hogy a “Ptk. 6:541. §-át valamennyi, a vezető tisztségviselő által jogkörében eljárva okozott kár esetén alkalmazni kell”, tehát véleménye szerint a Ptk. 6:541. §-a értelmében már nem a társaság, hanem a vezető tisztségviselő volt felelős azért a kárért, amelyet utóbbi e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. A Ptk. hivatkozott §-át a jogalkotó hatályon kívül helyezte. Mi a mostani jogi helyzet? – újra megkérdeztem a téma szakértőjét.

Miben áll a mostani jogszabály-változás? Mi az újdonság ebben?

A Ptk. hatályon kívül helyezett 6:541. §-a a vezető tisztségviselő és a jogi személy egyetemleges felelősséget írta elő kívülálló harmadik személyek irányában, amikor akként rendelkezett, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Ahogy arra a korábbi beszélgetésünk során is kitértem,

a jogirodalom nem tudott egységes álláspontot kialakítani e szabály értelmezésével kapcsolatban.

A problémát az okozta, hogy a Ptk. már nem tartalmazza a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 30. § (1) bekezdését, amely kimondta, hogy a társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Helyette a kódex 6:541. §-a a már említett módon rendelkezett. Sokan ennek ellenére továbbra is úgy gondolták, hogy ha a vezető tisztségviselő ügyvezetői jogkörében eljárva harmadik személynek kárt okoz, azt úgy kell tekinteni, mintha a kárt a társaság okozta volna. Megítélésem szerint azonban ennek az álláspontnak már nem volt meg a tételesjogi alapja (azaz a Gt. hivatkozott rendelkezése), ezért –ahogy arra Ön is utalt – azt a véleményt fogalmaztam meg, hogy a vezető tisztségviselő az általa e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott valamennyi kárért felelősséggel tartozik (a jogi személlyel egyetemlegesen), nem csak azokért a károkért, amelyek az ügyvezetői jogviszonnyal vannak összefüggésben, de a károkozó magatartás jellege folytán mégsem minősíthetők a jogi személy által okozott kárnak.

A jogirodalmi vitának mindenesetre meg lett az eredménye, hiszen ráébresztette a jogalkotót arra, hogy az elemzett szabály rosszul megszövegezett, több értelmezési lehetőséget is magában rejt,

a törvényhozó szándékának pedig egyértelműen ki kell tűnnie a norma szövegéből. Ennek eredményeként a Ptk. 6:541. §-át hatályon kívül helyezték és ezzel párhuzamosan visszahozták [3:24. § (2) bekezdés első fordulat] a korábbi szabályt, mely kimondja, hogy a vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel (annyi különbség természetesen van a Gt. idézett és az utóbbi rendelkezés között, hogy a Ptk. szabálya nem csak a gazdasági társaságokra, hanem valamennyi jogi személyre vonatkozik). A 3:24. § (2) bekezdésének második fordulata pedig egyértelművé teszi, hogy a vezető tisztségviselő (a jogi személlyel egyetemlegesen) csak akkor felel, ha a kárt szándékosan okozta.

Utalva a korábbi a Magyar Jogban megjelent tanulmányára, amelyben rámutatott a “vezető tisztségviselők felelősségének lehulló leplére”, mondhatjuk, hogy a jogalkotó a mostani változtatással visszahelyezte a felelősség lehullt leplét a vezető tisztségviselő vállára?

Megítélésem szerint igen. Ez a szabályozás felel meg a betudás elvének is, melynek az a lényege, hogy a jogi személy olyan, a jog által életre hívott fiktív jogalany, amely teljes jogképességgel rendelkezik, de önállóan cselekedni, intézkedni nem képes, működése természetes személyek (pl. vezető tisztségviselő) közreműködését feltételezi. E természetes személyeknek a jogi személy tevékenységi (feladat- és hatás-)körében, saját jogkörében való eljárását mindaddig, amíg e jogkörükből nem lépnek ki, azzal nem élnek vissza (nem okoznak szándékosan kárt harmadik személynek), a jogi személy cselekvésének kell tekinteni, a kapcsolódó polgári jogi joghatásokat pedig a jogi személynek kell betudni.

Maradva a hivatkozott tanulmánya címénél: miben áll a lepel lehullása, vagy, ahogy az írása végén fogalmaz “lerántása” a vezető tisztségviselők felelőssége vonatkozásában?

Ahogy arra a korábbi beszélgetésünk során is kitértem, a jogi személy felelősségi védelmet jelentő „leplének” „átszúrása”, vagy „lerántása” az amerikai bírói gyakorlatban kialakult kifejezések („piercing, lifting the corporate veil”). A több mint egy évszázados múltra visszanyúló nézet szerint, bár a főszabály a társaság tagjainak korlátolt helytállási kötelezettsége, azonban vannak olyan szituációk, amikor nem érdemlik meg a tagok társaság leplének védelmét a hitelezőkkel szemben, ezért a bíróság lerántja azt.

A hivatkozott tanulmányomban ezt, az elsősorban a tagok felelősségével kapcsolatban használt kifejezést vettem át a vezető tisztségviselők felelősségi helyzetét bemutatandó, mivel megítélésem szerint nagyon szemléletesen érzékeltette a véleményem lényegét, vagyis, hogy a Ptk. hatályon kívül helyezett 6:541. §-a értelmében már nem a társaság, hanem a vezető volt a felelős azért a kárért, amelyet utóbbi e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.

Hasonlítanak a mostani felelősségi szabályok valamely hazai jogintézmény normáihoz?

Igen, a Ptk. 6:540. §-a hasonló feltételeket szab az alkalmazott és a jogi személy tagjával szembeni kárigény érvényesítéséhez, hiszen utóbbiak is csak szándékos károkozás esetén felelnek egyetemlegesen a munkáltatóval, illetve a jogi személlyel harmadik személyek irányában, míg ha a kárt nem szándékosan és a foglalkoztatásra irányuló jogviszonnyal (alkalmazott), illetve a tagsági viszonnyal összefüggésben (tag) okozzák, akkor a károsulttal szemben csak a munkáltató, illetve a jogi személy a felelős.

Melyik országban találunk ehhez hasonló szabályozást?

Utaltam már rá korábbi beszélgetésünk során, hogy a francia társasági jogban a Code de Commerce szerint a vezető tisztségviselők felelnek harmadik személyekkel szemben a vezető tisztségviselői jogkörben kifejtett magatartásukkal okozott károkért, ami a mi korábbi, 6:541. § szerinti szabályozásunkhoz hasonló megoldás. Ennek ellenére a francia Legfelsőbb Bíróság által kialakított gyakorlat értelmében a vezető tisztségviselő e minőségében eljárva okozott kárt a jogi személy által okozott kárnak kell tekintetni és a vezető tisztségviselők személyes felelősségét csak olyan magatartás esetén lehet megállapítani, amely egyértelműen elválasztható a vezető tisztségviselő megbízatásától. Ez a bírói gyakorlat némiképp közelít a mi hatályos – ámbár tételesjogi – megoldásunkhoz, mely szerint akkor felel a vezető tisztségviselő, ha a károkozáskor nem e jogkörében járt el, illetve, ha a kárt szándékosan okozta.

A teljesség kedvéért azért megemlítem, hogy a magyar jogrendszerben a most tárgyalt mellett több olyan tényállással is találkozhatunk, melyek szintén a vezető tisztségviselők kártérítési felelősségét írják elő harmadik személyekkel szemben, alapvető különbség azonban, hogy a Ptk. idézett rendelkezése nem kívánja meg a jogi személy jogutód nélküli megszűnését, vagy a felszámolási eljárás megindítását a tisztségviselő felelősségének megállapításához. A külföldi országok jogrendszereire is az a jellemző, hogy nem csak egy szabály rendelkezik a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos felelősségátvitelről.

Reagált-e már a jogirodalom az újabb változásra?

Egyedül a jogaszvilag.hu oldalon olvastam egy rövid összefoglalót, melynek az a konklúziója, hogy a változás feloldja a jogbizonytalanságot, mivel beemeli a szándékosság elemét, ennél fogva a vezető tisztségviselő harmadik személyek felé csak abban az esetben felel egyetemlegesen a károkozásért, amennyiben azt szándékosan okozta.

Ön szerint a mostani változtatással valóban feloldotta a jogalkotó a kérdés miatt széles körben megfogalmazott jogbizonytalanságot?

Véleményem szerint igen. Megmondom őszintén, hogy az Igazságügyi Minisztériumnak az új Polgári Törvénykönyv vezető tisztségviselők deliktuális felelősségéhez kapcsolódó téziseit olvasva voltak aggályaim, hiszen ezek között szerepelt, hogy a kódex 6:541. §-ával kapcsolatban felmerült jogértelmezési problémák legtisztább megoldását a kérdéses jogszabályhely hatályon kívül helyezése jelentené, mert a vezető tisztségviselő által szándékosan vagy visszaélésszerűen okozott károk megtérítésére akkor is megfelelő eszközök állnának a károsult rendelkezésére. Mint láttuk, a probléma ennél azonban összetettebb, s ezt a kérdéses szakasz hatályon kívül helyezése – önmagában – biztosan nem oldotta volna meg. Szerencsére végül nem ezt a megoldást választották,

a bemutatott jogszabály-változás pedig megalapozott jogalkotói döntésnek tűnik.

Az új szabály megalkotása azért is nagyon fontos lépés, mert az új Ptk. hatálybalépését megelőzően – tételes rendelkezés hiányában – vitatott volt mind a joggyakorlatban, mind pedig a jogirodalomban, hogy jogilag létező (működő) gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek közvetlen felelőssége megállapítható-e harmadik személyek irányában? A társaság vezető tisztségviselőjének a jogi személyiséggel való, gyakran bűncselekményt megvalósító súlyos visszaélése miatt a társaság létezésének időszakában – adott esetben a büntetőeljárás során, a polgári jogi igény elbírálása kapcsán – merült fel a kérdés, hogy tételes jogi norma hiányában megállapítható-e a vezető felelőssége harmadik személyekkel szemben, lehet-e a vezetővel szemben közvetlen polgári jogi jogkövetkezményeket alkalmazni? A jogi személy elkülönült felelősségéről és a felelősség „áttöréséről” szóló, a Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégium 2/2008. (XII. 4.) számú kollégiumi véleményével módosított, egységes szerkezetbe foglalt 1/2005. (VI. 17.) számú kollégiumi véleménye igennel válaszolta meg a kérdést, ezt a véleményt azonban nagyon sokan nem osztották. Hatályos jogunk szerencsére már megnyugtatóan rendezi a kérdést.

A kép forrása itt.

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Ars Bonit a facebookon.