A fenntarthatóság kikényszerítése: az ESG-követelmények európai jogérvényesítési modelljei

Az ESG kritériumrendszer ma már általánosan alkalmazott mérce a nagy- és középvállalatok számára Európában. Az ESG-rendszer három pillére – környezeti, társadalmi és irányítási – együttesen értékeli a vállalat környezeti hatását, társadalmi felelősségét és vállalatirányítási gyakorlatát. Hogyan lehet a hangzatos fenntarthatósági vállalásokat valódi kötelezettségekké formálni, és ki fogja a gyakorlatban kikényszeríteni ezeket?

Az európai országok eltérő utat jártak be az ESG követelmények érvényre juttatásában, de közös tendencia, hogy egyre kevésbé maradnak következmények nélkül az ígéretek szintjén maradó vállalati fenntarthatósági vállalások, így az ESG ma már jogi kockázat is a vállalatok számára. Magyarország mellett érdemes kiemelni Németország és Franciaország példáját, mivel ezek a jogrendszerek már a CSRD előtt bevezettek ESG-hez kapcsolódó kötelezettségeket, és sajátos jogérvényesítési mechanizmusokat alkalmaznak.

Németország: közigazgatási alapú felügyelet (Lieferkettengesetz és BAFA)

Németországban az ESG-követelmények érvényesítése elsősorban egy közigazgatási felügyeleti modellen alapul, amelyet a Lieferkettengesetz, azaz a német ellátási lánc átvilágításáról szóló törvény testesít meg. Ez a jogszabály kiterjedt emberi jogi és környezeti átvilágítási kötelezettségeket ír elő a nagyobb vállalatok számára globális ellátási láncaikban.

A törvény hatálya alá tartoznak a Németországban székhellyel vagy telephellyel rendelkező, legalább 1000 főt foglalkoztató cégek, beleértve a külföldi anyavállalatok német fióktelepeit is. A vállalatok kötelesek kockázatkezelési rendszert bevezetni, rendszeres kockázatelemzést végezni, valamint megelőző és elhárító intézkedéseket tenni a feltárt emberi jogi vagy környezeti kockázatok csökkentésére. Kötelező továbbá egy panaszmechanizmus létrehozása, amely lehetővé teszi, hogy bárki bejelentést tegyen a vállalat saját tevékenységében vagy akár a beszállítói láncában tapasztalt jogsértésekről. 

A német rendszerben a törvény betartását a Szövetségi Gazdasági és Exportellenőrzési Hivatal (BAFA) felügyeli. A BAFA 2023-ban már közel 480 célauditot végzett a LkSG kapcsán, és 38 panaszt is fogadott harmadik felektől. A panaszok nyomán indult vizsgálatok közül csak néhány esetben kellett ténylegesen megkeresni az érintett vállalatot, ami arra utal, hogy a bejelentések egy része nem volt megalapozott vagy nem tartozott a törvény hatálya alá. A BAFA hivatalból is indíthat ellenőrzéseket, beleértve helyszíni szemléket (szükség esetén külföldön is), és NGO-k által benyújtott panaszok alapján is eljár. Ha a hatóság jogsértést tapasztal, közigazgatási bírságot szabhat ki, súlyos kötelezettségszegés esetén a bírság felső határa 8 millió euró, illetve a nagyon nagy cégeknél akár az éves árbevétel két százaléka is lehet (amennyiben az éves árbevétel meghaladja a 400 millió eurót). Ezen felül kisebb jogsértéseknél legfeljebb 50 ezer eurós bírság is szóba jöhet, bár 2023-ban a BAFA még nem élt szankciók alkalmazásával.

A törvény nem teremt külön polgári jogi igényérvényesítési lehetőséget az érintetteknek, harmadik személyek (pl. károsultak) nem perelhetik közvetlenül a céget a LkSG-ben foglalt kötelezettségek megszegéséért. Ugyanakkor a nyilvánosság számára hozzáférhető éves jelentések és dokumentáció révén a cégek kiszolgáltatottabbá válhatnak egyéb pereknek – például a greenwashing miatti fogyasztóvédelmi eljárásoknak –, hiszen az ESG-jelentésekben közzétett információkat a civil szféra könnyebben összevetheti a valós gyakorlattal.

Összességében a német modell erőssége, hogy egy állami felügyeleti szerv proaktívan ellenőrzi a vállalatok megfelelését és szankcionálhat, ami jelentős ösztönző erőt teremt a jogkövetésre.

Franciaország: civil kontroll és peres út (Loi de vigilance)

Franciaország megközelítése ezzel szemben a civil kontrollra és peres útra épít. A 2017-ben elfogadott Loi de vigilance, azaz a vállalati felügyeleti kötelezettségről szóló törvény előírja, hogy a nagy francia cégek (legalább 5000 alkalmazott Franciaországban vagy 10 000 világszerte) évente tegyenek közzé egy ún. felügyeleti tervet (plan de vigilance).

Ez a terv tartalmazza a vállalat által azonosított fő emberi jogi és környezeti kockázatokat, a kockázatok feltérképezését, a megelőző intézkedéseket, valamint egy bejelentési rendszert és a végrehajtás hatékonyságának monitorozását. 

A francia modell lényege, hogy a végrehajtást nem egy hatóság, hanem a bíróságok és a civil szféra kezdeményezése biztosítja. Bárki – jellemzően érintett felek, szakszervezetek vagy nem kormányzati szervezetek (NGO-k) – hivatalos felszólítást intézhet egy céghez, ha úgy véli, hogy az nem tesz eleget a felügyeleti tervvel kapcsolatos kötelezettségeinek.

Amennyiben a vállalat nem orvosolja a hiányosságot, bírósági eljárás indítható ellene. A bíróság elrendelheti, hogy a cég készítsen vagy javítson ki egy felügyeleti tervet, és nem teljesítés esetére napi kényszerítő bírságot szabhat ki. Sőt, ha egy cég mulasztása hozzájárul egy előre elhárítható kár bekövetkezéséhez, az érintett károsultak kártérítési pert indíthatnak a francia polgári jog (deliktuális felelősség) alapján. Így a vállalat felelősségre vonható, ha bizonyítható, hogy a gondossági kötelezettség betartása mellett a kár megelőzhető lett volna.

A francia modell tehát a civil társadalom aktív közreműködésére épít. Az elmúlt években több jelentős per indult ezen törvény alapján. NGO-k felszólításokat és azt követően perek sorát indították olyan nagyvállalatok ellen, mint például a TotalEnergies (egy ugandai olajprojekt emberi jogi vonatkozásai miatt) vagy a BNP Paribas (az esőerdőirtásban és fosszilis projektekben való közreműködés finanszírozása miatt).

Fontos kiemelni, hogy Franciaországban eredetileg terveztek közigazgatási bírságolási mechanizmust is a törvény mellé, de az alkotmánybíróság (Conseil constitutionnel) ezt a részt megsemmisítette, így végül csak a polgári peres út maradt az igényérvényesítés eszköze.

A francia modell erőssége, hogy a nyilvánosság és az érintettek bevonásával gyakorol nyomást a vállalatokra: a reputációs kockázat és a kártérítés fenyegetése motiválja a cégeket a törvény betartására. Ugyanakkor a kritikusok szerint hátrány, hogy az eljárások hosszadalmasak és bizonytalanok lehetnek, így a megelőző hatás kevésbé direkt, mint a hatósági ellenőrzés esetén.

Magyarország: ESG-jogalkalmazás a 2023. évi CVIII. törvény alapján

Magyarországon 2024-től új mechanizmusok léptek életbe az ESG-előírások betartásának ellenőrzésére és kikényszerítésére, összhangban a CSDDD irányelv céljaival és az ESG-törvény rendelkezéseivel.

A jogszabály kimondja, hogy az ESG törvény végrehajtását a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága (SZTFH) ellenőrzi. Az SZTFH feladata, hogy ellenőrizze a vállalatok ESG kötelezettségeinek teljesítését, illetve az ESG adatszolgáltatási (jelentési) folyamatok átláthatóságát. Ennek érdekében hatósági ellenőrzéseket folytat melynek keretében ellenőrzi a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek betartását, valamint az ESG adatszolgáltatási kötelezettségek megsértésének felderítése, megszüntetése és megelőzése érdekében megteheti a szükséges intézkedéseket.

Az SZTFH jogosultságai kiterjednek arra, hogy a vállalat telephelyére belépjen, az ESG-jelentések benyújtását ellenőrizze, valamint minden releváns dokumentumba (akár üzleti titkot tartalmazó iratba is) betekintsen és arról másolatot készítsen. Ezzel a magyar jog egy erős, központosított felügyeleti rendszert hozott létre az ESG-területen, ami nem csupán utólagos jelentéstételi ellenőrzést, hanem proaktív megfelelésösztönzést is jelent.

Amennyiben egy ellenőrzés során az SZTFH jogsértést tapasztal, többféle szankcióhoz nyúlhat. Enyhébb esetben figyelmeztetésben részesítheti a vállalatot; súlyosabb vagy fennálló hiányosság esetén közigazgatási bírságot szabhat ki. A bírságok konkrét mértékét a kormány külön rendeletben állapítja meg, az ESG törvény annyit rögzít, hogy az eljárási bírság (pl. ha a cég akadályozza az ellenőrzést) legmagasabb összege 1 millió forint lehet. Várható, hogy a tényleges bírságok nagyobb mulasztásoknál akár a többmilliós vagy ennél is magasabb nagyságrendet elérhetik, összhangban az EU által elvárt visszatartó erővel (például a német ellátásilánc-törvény esetében akár a globális árbevétel két százalékáig terjedő bírság is lehetséges). 

Fontos kiemelni, hogy az SZTFH szankciórendszere fokozatos: először felszólítás és hiánypótlás, majd pénzbírság, végső esetben akár ismételt bírságolás, illetve a törvény szerinti egyéb jogkövetkezmények.

Az utóbbi években Európában– így Magyarországon is – kötelezővé vált a bizonyos méret feletti vállalatok számára belső panaszkezelési rendszerek létrehozása. Ezek anonim vagy bizalmas csatornák a munkavállalók és egyéb érintettek számára, hogy jelentsék a cég működésében tapasztalt visszaéléseket, jogsértéseket. 

Az ESG területén a whistleblower rendszerek különösen fontosak, hiszen a környezeti károkat, munkaügyi jogsértéseket vagy korrupciót sokszor házon belülről lehet leghamarabb felismerni.

 Az EU 2019/1937 irányelvét átültető jogszabályok (pl. a 2023. évi XXV. törvény) biztosítják a bejelentők védelmét a retorzióval szemben, így bátorítják a vállalatok alkalmazottait és üzleti partnereit a problémák feltárására. A magyar ESG-törvény kifejezetten számít is erre a mechanizmusra: lehetővé teszi, hogy az ESG-panaszok kezelésére a vállalat a belső visszaélés-bejelentési rendszert használja. A gyakorlatban tehát például egy dolgozó bejelentést tehet, ha a cég valamely üzemegysége szennyezi a környezetet vagy egy beszállító gyárban embertelen körülmények uralkodnak, és ez a cég tudomására jut. A bejelentés nyomán a cég köteles kivizsgálni az ügyet és orvosolni a problémát, különben hatósági vagy egyéb eljárás indulhat.

Változások a közelmúltban: magyar módosítás és az EU Omnibusz javaslatcsomag

Az ESG szabályozás gyorsan fejlődik, ezért a vállalatoknak fel kell készülniük a jogszabályi környezet változására. Már most látszanak korrekciós törekvések: Magyarországon 2025 elején a kormány javaslatot tett az ESG törvény módosítására, hogy bizonyos vállalatokat mentesítsen a párhuzamos jelentéstételi kötelezettség alól – nevezetesen akik egyébként is kötelezettek az EU-s (CSRD szerinti) jelentésre. Ez azt mutatja, hogy a szabályozó is érzékeli a duplikáció és adminisztratív teher problémáját, és igyekszik összehangolni a nemzeti és uniós követelményeket.

Uniós szinten is megindult egy egyszerűsítési hullám. 2025 februárjában az Európai Bizottság előállt az átfogó Omnibusz-javaslatcsomaggal, amely a fenntarthatósági szabályozás egyszerűsítését és a vállalkozások adminisztratív terheinek csökkentését célozza, annak érdekében, hogy elkerülje az európai cégek versenyhátrányát a globális piacon. 

A csomag lényegében négy jogszabályt módosítana. Enyhítené a CSRD szerinti fenntarthatósági kötelezettségeket: a legalább 1000 alkalmazottal vagy 50 millió eurós forgalommal/ 25 millió eurós mérlegfőösszeggel rendelkező vállalatokra szűkítené a jelentéstételi kötelezettséget, amivel a jelenleg érintett vállalatok nagyjából 80 %-a kikerülne a hatály alól. Ezzel párhuzamosan egyszerűsítenék az ESRS-adatpontokat, a CSDDD‑ben az átvilágítást főként a közvetlen beszállítókra korlátoznák, és a taxonómia-, illetve CBAM-szabályokat is csak a legnagyobb hatású piaci szereplőkre hagynák. A tervezetet még az EP-nek és a Tanácsnak is jóvá kell hagynia, ezért bizonytalan, mi valósul meg belőle.

Konklúzió

Az előzőekben bemutatott jogérvényesítési mechanizmusok azt jelzik a vállalatoknak, hogy az ESG kötelezettségek elmulasztásának ma már nemcsak reputációs, hanem egyre konkrétabb jogi következménye van. A jövőben az EU szintű egyszerűsítési törekvések némileg csökkenthetik az adminisztratív terheket, de a lényegi – környezeti, társadalmi és irányítási – felelősség alól nem adnak felmentést.

A következő években további változások várhatóak a szabályozásban, és azok a vállalatok lesznek előnyben, amelyek időben felépítik a megbízható adat- és panaszkezelő rendszereket, a beszállítói láncot bevonják a transzparenciába és a felsővezetői ösztönzőrendszerükbe is beépítik az ESG-célokat. Aki ezeket megfelelően teszi, nemcsak a bírságokat kerüli el, hanem hitelességet szerez a befektetők, a partnerek és a munkavállalók szemében, így üzleti előnyt kovácsol abból, ami ma még sokaknak mindössze compliance tehernek tűnik. 

Ez a cikk az Arsboni 2025. tavaszi gyakornoki programjának keretében készült.

Források