A vállalkozások biztonságos működése érdekében elengedhetetlen, hogy megfelelő mechanizmusok álljanak rendelkezésre a váratlan veszteségek vagy más pénzügyi nehézségek kezelésére. Az egyik fontos és a gyakorlatban elterjedt eszköz a pótbefizetési kötelezettség előírásának lehetősége. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) a pótbefizetés intézményét 2022. január 1. óta a gazdasági társaságok általános szabályai között rendezi, amit a jogalkotó a gazdasági társaságok működésének stabilitása, fizetőképességének hatékonyabb biztosításával indokolt. Jelenleg – a nyilvánosan működő részvénytársaságok kivételével – az összes gazdasági társaság esetében előírható a megfelelő feltételek fennállása esetén a pótbefizetés.
A Ptk. diszpozitív (szabályoktól eltérést engedő) jellegéből fakad, hogy a gazdasági társaság rugalmasan, a saját igényeinek megfelelően tudja alakítani a társaság szerkezetét, működésének szabályait, azonban az alaprendelkezésektől történő eltérésnek megkerülhetetlen feltétele, hogy az eltérő szabályok a társaság létesítő okiratában kerüljenek rögzítésre. Ennek hiányában jogszerűen nem lehet eltérni a Ptk. rendelkezéseitől, még a tagok egyhangú hozzájárulása (határozata) esetén, illetve az évek alatt kialakított és következetesen alkalmazott gyakorlatuk alapján se, ez pedig komoly problémát okozhat a döntéshozatal során, különösen olyan kérdések esetén, mint a pótbefizetés, ahol a tagot külön fizetési kötelezettség terhelheti.
Pótbefizetés szabályozása
A Ptk. 3:99/A. §-a értelmében, ha a társaság létesítő okirata feljogosítja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát is (az egyszemélyes kft. és rt. esetében elegendő az elrendeléséhez az alapító, illetve egyedüli tag vagy részvényes határozata). A pótbefizetés teljesítésének módját, határidejét és ütemezését pedig a pótbefizetés elrendeléséről szóló legfőbb szervi határozatban kell meghatározni. Azt is érdemes figyelembe venni, hogy a pótbefizetés összege nem növeli a tag vagyoni hozzájárulását.
Az intézmény célja tehát az, hogy a vállalkozás gazdasági tevékenységének folytatását veszélyeztető tőkevesztést eredményező veszteséges működés esetén lehetőséget biztosítson arra, hogy a szükséges hiányzó tőkét a tagok átmenetileg a társaság rendelkezésére bocsátsák anélkül, hogy a pótbefizetésként teljesített vagyoni hozzájárulásuk növelné a törzsbetétként a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulásuk összegét.
Teljesítése formáját tekintve pedig azt rögzíti a jogszabály, hogy a pótbefizetés az apporttal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. Fontos, hogy a pótbefizetési kötelezettséget a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell meghatározni és teljesíteni. Ez a szabály a méltányosság elvén alapul és biztosítja, hogy minden tag arányosan járuljon hozzá a társaság veszteségeinek fedezéséhez. Megjegyezzük azonban, hogy ez a rendelkezés nem kógens, így a vagyoni hozzájárulások arányától lehetőség van eltérni a létesítő okiratban.
Ha a pótbefizetés késedelmesen vagy egyáltalán nem történik meg, úgy a vonatkozó jogszabályok szerint a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, ennélfogva a nemteljesítés végső esetben akár a tagsági jogviszony megszűnését is maga után vonhatja. A teljesített pótbefizetések visszafizetésével összefüggésben pedig a Ptk. rögzíti, hogy a legfőbb szerv eltérő határozata hiányában a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a társasággal tagsági jogviszonyban álló tagok részére vissza kell fizetni azzal, hogy a visszafizetésre a vagyoni hozzájárulások teljes befizetése után kerülhet sor.
Veszteség és pótbefizetés kft.-ben
Bár a Ptk. részletesen szabályozza a pótbefizetés intézményét, mégsem tartalmaz arra vonatkozóan pontos rendelkezéseket, hogy ezen kötelezettség előírása mely körülmények esetén fennálló és milyen jellegű veszteségek fedezésére írható elő. A Ptk. a veszteség fogalmát nem definiálja, azonban a Kúriának egy korlátolt felelősségű társaságban fennálló jogvitával kapcsolatos közelmúltban meghozott döntése (Gfv.VI.30.182/2023/9.) iránymutatást ad, hogy a tagokat milyen jellegű veszteség esetén lehet jogszerűen pótbefizetésre kötelezni.
A Kúria a határozatában rögzítette, hogy a kft. tartozásai, az üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatásával összefüggésben felmerülő kiadásai fedezetéül főszabályként a társaság vagyona szolgál, amely a tagok által törzsbetétként rendelkezésére bocsátott vagyonból, valamint a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének folytatása során képződő, az üzleti évek adózott eredményéből felhalmozott, a tagok részére ki nem fizetett nyereségből tevődik össze. A határozatban az s kiemelésre került, hogy a veszteséges működés esetén a tag legfeljebb a törzsbetétként a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulását kockáztatja, azt meghaladóan további vagyoni hozzájárulás teljesítésére főszabályként nem köteles, erre csak kivételesen, a törvényben meghatározott esetben kötelezhető.
A Kúriai döntés egyik legfontosabb megállapítása, miszerint a pótbefizetés kivételes jellegéből fakad, hogy taggyűlési határozattal történő elrendelésére kizárólag akkor kerülhet sor, ha a társaság vagyona, saját tőkéje nem nyújt fedezetet a veszteségeire, ha a saját tőke olyan mértékben csökken, amely veszélyezteti a társaság fizetőképességét, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatását, további működését. Önmagában tehát a számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegében kimutatott veszteség a pótbefizetés elrendelését nem alapozza meg. Amennyiben a Ptk.-ban törvényi feltételként megfogalmazott veszteséget a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 37. § (2) bekezdése szerinti, az előző üzleti év adózott negatív eredményével kerülne azonosításra, az a Kúria álláspontja szerint megkérdőjelezné a korlátolt felelősségű társaság elkülönült vagyonát, és egy-egy üzleti év átmeneti veszteségének taggyűlési határozattal történő finanszírozása elrendelésének lehetősége ellentétes lenne a tag korlátozott felelősségével és a pótbefizetés intézményével történő visszaéléshez is vezethetne.
A fenti jogértelmezést erősíti meg a Ptk. azon szabálya, miszerint a tag részére kifizetés vagy más vagyoni szolgáltatás teljesítését a társaság tárgyévi adózott eredménye, illetve szabad eredmény tartaléka terhére teszi lehetővé. Ezt is alapul véve a Kúria tehát elvi éllel mondta ki, hogy mindaddig, amíg a társaság rendelkezik olyan szabad eredménytartalékkal, amelynek terhére a tagok részére kifizetés teljesíthető, nem állnak fenn a jogszabályi feltételei annak, hogy a tárgyévi negatív adózott eredmény, mint veszteség fedezésére a taggyűlés a tagok számára pótbefizetés teljesítését írja elő.
Látható tehát, hogy a pótbefizetési kötelezettség megfelelő szabályozása kulcsfontosságú a gazdasági társaságok életében annak érdekében, hogy a vállalkozások hatékonyan tudják kezelni pénzügyi kihívásaikat, biztosítva az egyes tagok jogait és egyúttal védelmezve a hitelezők érdekeit is. A pontos és szakszerű szabályozás kialakítása érdekében érdemes társasági jogi szakértőt igénybe venni.
A Built on Trust rovat támogatója a BékésPartners.***
Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.
