Apport kisokos: minden, amit tudni kell a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásról

Maga az apport szó is olyan, amiről az emberek kevesebbet hallanak, ha a társasági jogra gondolnak, pedig sok társaság esetében elengedhetetlen eszköz arra, hogy a tevékenységüket megvalósítsák. Ebben a cikkben bemutatom, hogy mit lehet szolgáltatni apportként, hogyan határozzák meg annak az értékét, és milyen problémák merülhetnek fel ezzel kapcsolatban. 

Mi az az apport?

A társasági jog tárgyát képező társaságok saját vagyonnal rendelkeznek. Saját vagyonra egyrészt azért van szüksége a társaságoknak, hogy létrejöjjenek, azaz a bíróság bejegyezze őket a cégnyilvántartásba, másrészt azért esszenciális a saját vagyon, mert a társaságok ezzel próbálják megvalósítani az előre meghatározott tevékenységüket és céljaikat. A társaságok vagyonukat az alapításukkor ideális esetben pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból, azaz apportból szedik össze. Tehát az apport a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást jelenti. A vagyoni hozzájárulásokat a tagok bocsájtják a társaságok rendelkezésére, sőt a gazdasági társaságok esetében ez a tagoknál kötelezettségként jelenik meg, ami alól senki sem bújhat ki. Természetesen a társaságok más forrásokból is szerezhetnek tőkét. Ezt a témát már másik cikkünkben áttekintettük.

Apport tárgyai

A pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyának a palettája nem széles. Tulajdonképpen a tagok vagyoni hozzájárulásként pénzt bocsátanak a társaságok rendelkezésére, amelynek az értéke egyértelműen meghatározható.

Ezzel szemben a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyi köre jóval kiterjedtebb. A bírói gyakorlat kimondta, hogy az apport előfeltétele az, hogy átruházható legyen és vagyoni értékkel rendelkezzen. Az apportnak tehát pénzben kifejezhető értékkel kell rendelkeznie. 

Átruházható dolog

Apport tárgya egyfelől lehet átruházható dolog. Ebben az esetben a tag a dolog tulajdonjogát ruházza át a társaságra. Például a tag átruházhatja autója vagy vagyontárgya tulajdonjogát. Ingatlan esetében nem elég csak a szóban forgó ingatlan tulajdonjogát átruházni, a tulajdonosváltozást is be kell jegyezni az ingatlan-nyilvántartásba. Ez annyit jelent, hogy ha a tag ingatlant akar apportálni a társaságba, akkor az ingatlan-nyilvántartásba be kell jegyezni azt, hogy a társaság tulajdonjogát képezi az adott ingatlan. A társaságok vonatkozásában az ilyen bejegyzést 2025. január 15-e óta a cégbíróság rendeli el. 

Vagyoni értékű jog

Apport tárgyát képezheti vagyoni értékű jog. Ilyen jogok esetében az apportálás előfeltétele, hogy a jog forgalomképes legyen, azaz vagyoni értékkel rendelkezzen, és átruházható legyen. Ebből következően apport tárgya lehet termőföld, ingatlan használati joga, sőt a bírósági gyakorlat értelmében vízterületek és vízi létesítmények használati joga is apportálható. Érdekességként említhető meg, hogy lízingelt vagyontárgy használati jogát is át lehet ruházni a társaságra. Nem csak kézzel fogható dologhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogot lehet apportálni. Ebből következően apport tárgya lehet szellemi tulajdon részét képező olyan szoftver licensz, amit például egy startup napi szinten használ online szolgáltatásaihoz.

Know-how (védett ismeret)

Nehezebben elképzelhető jelenség a vagyoni értékű jogok körében a know-how vagyoni hozzájárulásként való szolgáltatása. A know-how, vagy másnéven a védett ismeret, vagyoni értéket képviselő műszaki, gazdasági vagy szervezési ismeret, tapasztalat vagy ezek összeállítása, amelyet az adott személy vagy vállalkozás saját maga szerzett meg, vagy sajátított el. A védett ismeret gyakran olyan tudást ölel fel, ami védve vagy titkosítva van. Például egy cég rendelkezhet olyan tudással, amivel meg tudja gyorsítani a termelési folyamatait, amelynek köszönhetően versenyelőnyt tud szerezni a konkurenciával szemben. A Kúria Gazdasági Kollégiumának 52. számú állásfoglalása kimondja, hogy a gazdasági társaság tagja védett ismeretet apportként a társaság rendelkezésére bocsáthat. A védett ismeret apportálása esetén több követelmény is érvényben van. Fontos követelmény, hogy védett ismeretet gazdasági társaság részére lehet apportálni tárgyi formában, ami elválik az apportőr személyétől. Emellett szintén fontos követelmény, hogy a védett ismeret nem állhat iparjogvédelmi oltalom alatt. Védett ismeretet egészen addig lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként szolgáltatni, amíg nem válik közkinccsé. Ennek az a magyarázata, hogy a védett ismeret azért értékes, mert korlátozottan lehet hozzáférni, viszont, ha mindenki hozzáfér, akkor az értékét elveszíti. Emellett nem mellékes az sem, hogy közkincs nem állhat társaság tulajdonában.

Követelés

Végül követelést is lehet apportálni, de a jogalkotó korlátokat állított fel ebben az esetben. Az egyik ilyen korlát, hogy csak elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés képezheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, illetve követelést csak gazdasági társaságoknak vagy szövetkezetnek lehet apportálni. Követelésapportálásra példa lehet az, ha a tag valakinek kölcsönt nyújtott, de azt még nem fizették vissza a számára, akkor a tag a kölcsönkövetelését átruházhatja a társaságra. 

Mi nem lehet apport tárgya?

Fontos kitérni arra is, hogy mi nem képezheti apport tárgyát. Nem lehet apport tárgya:

• a tag munkavégzése,
• személyes közreműködése, illetve
• szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalása.

Ezekben az a közös, hogy a tag személyi szférájához kötődnek, így, ha a tag tagsági jogviszonya megszűnik, akkor az előbb felsorolt elemek nem vehetőek figyelembe a társaság vagyonaként. Ebből az következik, hogy a tag személyétől elválaszthatatlan értékeket nem lehet apportálni.

Apport szolgáltatása

A létesítő okiratban rögzíteni kell, hogy az egyes tagok mekkora mértékű vagyoni hozzájárulás teljesítését vállalják a társasággal szemben. Ilyenkor ki kell emelni, hogy ki nyújt pénzbeli és ki nyújt nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást.

Az apport szolgáltatása szempontjából a társaságokat 2 csoportba lehet sorolni. Vannak azok a társaságok, ahol a létesítő okiratban határozzák meg azt, hogy meddig kell szolgáltatni az apportot. Ide tartozik az egyesülés, a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.). Ezeknél a társaságoknál azért elég meghatározni a létesítő okiratban az apport szolgáltatásának az idejét, mert a tagok mögöttesen helytállnak a társaság kötelezettségeiért. Így, ha a társaságnak valamilyen kötelezettsége (például tartozás) felmerül a vagyoni hozzájárulások teljesítése előtt, akkor azért a tagok fognak felelni. 

A másik csoportba tartozik a korlátolt felelősségű társaság (kft.), részvénytársaság (rt.) és a szövetkezet. Ezeknél a társaságoknál a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) határozza meg, hogy mikor kell szolgáltatni az apportot. Ennek az az indoka, hogy e társaságoknál főszabály szerint a tagok nem kötelesek helytállni a társaság kötelezettségeiért, aminek eredményeképpen, ha a tagok nem megfelelő időben szolgáltatják a vagyoni hozzájárulásukat, akkor megvan annak az esélye, hogy a társaság nem tudja a kötelezettségét teljesíteni.

Mint azt már előbb említettem egyesülés, kkt. és bt. esetében a létesítő okiratban határozzák meg azt, hogy mikor kell szolgáltatni a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást:

• Kft. esetében az a szabályozás, hogy ha több mint a törzstőke (kft. esetében így hívjuk a jegyzett tőkét) fele nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás, akkor a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig szolgáltatni kell az apport egészét. Viszont, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás mértéke nem éri el a törzstőke felét, akkor a létesítő okiratban kell meghatározni, hogy milyen határidőn belül kell szolgáltatni az apportot, azzal, hogy 3 évnél hosszabb határidő erre nem határozható meg. 
• Rt. esetében, ha az alaptőke (rt.-nél ez a jegyzett tőke) 25%-át nem éri el az apport, akkor itt is a létesítő okiratban meghatározott időben kell azt szolgáltatni, ami szintén nem lehet 3 évnél hosszabb. Fordított esetben, ha az apport eléri az alaptőke 25%-át, akkor a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig kell szolgáltatni az apport 100%-át. A szövetkezetnél egyszerűbb az apport nyújtásának a szabálya, itt ugyanis a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében kell szolgáltatni a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást.

Ebben a körben meg kell említeni azt is, hogy mi a következménye annak, ha a tag nem teljesíti a vagyoni hozzájárulást a meghatározott időpontig. Ez a szabály mind a pénzbeli, mind a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásra vonatkozik. Ha a tag a vállalt vagyoni hozzájárulását nem szolgáltatja a meghatározott időpontig, a társaság ügyvezetése 30 napos határidőt adva felszólítja a tagot a teljesítésre, illetve a nemteljesítés jogkövetkezményeit is közli vele. Ha a 30 napos határidő alatt sem szolgáltatja a vagyoni hozzájárulását a tag, akkor a tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő napon megszűnik, tehát nem lesz tovább tagja az adott társaságnak. Sőt, ha a tag a nemteljesítéssel még kárt is okoz a társaságnak, akkor ő felel a károkért.

Az apport értékelése 

Sok esetben nem egyértelmű, hogy mekkora értékkel rendelkezik az apport tárgya, pedig csak az egzakt és pontos érték alkalmas arra, hogy kifejezze a társaság vagyonának tényleges mennyiségét és összetételét. Emiatt kulcsfontosságú, hogy az apportot értékeljék. Emellett azért is fontos meghatározni az apport értékét, mert, ha a tag által nyújtott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás az átruházásakor nem éri el a létesítő okiratban meghatározott értéket, akkor a társaság az átruházástól számított 5 éven belül követelheti a különbözetet a tagtól.

Egyesülés, szövetkezet, kkt. és bt. esetében az apportőr kötelessége az apport értékének a megállapítása, a társaság többi tagja pedig ellenőrzi és elfogadja a megállapított értéket azzal, hogy aláírják a társasági szerződést. Tehát a tagok értékelik az apportot. 

Kft.-nél főszabály szerint a tagok állapítják meg és fogadják el a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékét. Az sincsen kizárva, hogy az értékeléshez a kft. tagjai könyvvizsgálót vegyenek igénybe (opcionális), de előfordulhatnak olyan helyzetek, amikor a könyvvizsgáló sem tudja pontosan értékelni az apportot, mivel nem rendelkezik azzal a képzettséggel, mint egy szakértő. Ilyenkor a könyvvizsgáló szakértőt kér fel arra, hogy értékelje az apportot. Például a társaság részére átruházott ingatlan értékének a megállapítására a könyvvizsgáló ingatlan értékbecslőt kérhet fel.

Az rt.-nél nem a tagok, hanem kötelezően könyvvizsgáló, vagy az általa felkért szakértők értékelik az apportot. Ez a gyakorlatban úgy néz ki, hogy a tényleges értékelést a szakértők végzik el, amelyre támaszkodva a könyvvizsgáló nem értékeli az apportot, hanem megvizsgálja, hogy az apport értéke és az azért adott részvények száma és névértéke egyensúlyban van-e. Ha ezt a könyvvizsgáló megfelelőnek találja, akkor elfogadja az apport értékét. Azt még érdemes megemlíteni, hogy értékelésénél eseti könyvvizsgáló jár el, tehát az rt. állandó könyvvizsgálója nem vizsgálja az apportot. Ezekről a tevékenységekről jelentés készül, amiben le kell írni a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, értékelését, emellett ismertetni kell az alkalmazott értékelési módszert. Vannak kivételek, amikor nem kell könyvvizsgálónak és szakértőnek értékelni az apportot. Nem kell jelentést készíteni, ha az apportról van 3 hónapnál nem régebbi könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámoló, ami meghatározza a pontos értéket. Szintén nem kell jelentés, ha az apport tárgyának tőzsdén jegyzett ára van, amiből pontosan meghatározható az apport értéke.

Értékeléssel kapcsolatban felmerülő problémák

Előfordulhat az az eset, hogy nem megfelelően értékelik az apportot, ami úgy következik be, hogy a valódi értéktől eltérően kevesebbet vagy többet állapítanak meg. Azért érdemes helyesen megállapítani az apport értékét, mert a nem megfelelő értékelés jogkövetkezményekkel járhat. Ezek a jogkövetkezmények azokat sújtják, akik nem megfelelően jártak el az értékelésnél.

Felülértékelés

Az apport felülértékeléséről akkor beszélhetünk, ha nagyobb értéket állapítanak meg a szolgáltatáskori valós értéknél. Ez azt eredményezi, hogy a különbözet, ami az apport valódi és felülértékelt értékének a különbsége, nem áll a társaság rendelkezésére. A felülértékelt apport több problémát is felvet. Egyrészről romlik a hitelezők helyzete, mivel nem áll rendelkezésre ténylegesen akkora fedezet, mint ami megállapításra került.  Így előfordulhat az az eset, hogy a hitelezők igénye kielégítetlenül marad. Másik probléma az, hogy az apportőr jogosulatlanul szerez előnyt a felülértékelés által. Ennek az a magyarázata, hogy nagyobb vagyoni hozzájárulással arányosan nagyobb a nyereségből való részesedés is, és ha felül értékelik az apportot, akkor az azt szolgáltató személy is több nyereségben részesül, mint amennyi járna neki. A társasági jogok gyakorlásánál hasonló a helyzet.

Ha a tagok nagyobb apport értéket tüntetnek fel a létesítő okiratban a szolgáltatáskori valós értéknél, akkor ebben az esetben a társaság az apportot szolgáltató személytől követelheti a felmerült értékkülönbséget. Azok a tagok, akik elfogadták a túlértékelést, felelnek a társaság felé az ebből eredő károkért egyetemlegesen. Ezeknél a tagoknál a felelősség megállapításához kritérium az, hogy tudomásuk volt arról, hogy az apport nem olyan értékekkel rendelkezik, mint ahogyan elfogadták. Ha a könyvvizsgáló olyan értékelést fogad el, aminek a következtében az apport meghatározott értéke meghaladja a szolgáltatáskori értékét, és ebből kára származik a társaságnak, akkor a könyvvizsgáló kártérítéssel tartozik a társaság felé. Kártérítési felelőssége akkor merül fel a könyvvizsgálónak, ha a felülértékelésből a társaságnak kára származott, okozati összefüggés van a kár és az apport érték között és a könyvvizsgálónak felróható a valótlan érték elfogadása. Nem csak a könyvvizsgáló hibájából következhet be kár a felülértékelés során, ugyanis fennállhat az a helyzet, hogy a könyvvizsgáló megfelelően járt el, viszont a szakértő vizsgálata során nem megfelelően állapította meg az apport értékét, amivel kárt okoz a társaságnak. Ilyenkor a társaság vagy az érintett tagok kártérítési pert indíthatnak a szakértő ellen, ha bizonyossá válik, hogy a hibás gondatlan vagy szakszerűtlen értékelése miatt éri őket kár.

Alulértékelés

Az apport alulértékelése szintén hordoz magában problémákat. Ahogyan a felül értékelésnél, úgy az alulértékelés esetében is romlik a hitelezővédelem. A hitelezők védelmét szolgálja az, ha az apportot valós értéken számítják be, viszont, ha valós értéknél alacsonyabb értéket állapítanak meg, az sérti a hitelezők érdekeit. Az alulértékelés problémát okoz a társaság vagyoni helyzetében is, ugyanis, ha valódinál alacsonyabb értéket állapítanak meg, akkor a társaság vagyona a valósnál kevesebb lesz, aminek következtében csökken a tőkeerő és a hitelképesség. Ezt azt vonzza magával, hogy a társaság nehezebben fogja tudni megvalósítani tevékenységét. Emellett az alulértékelés hátrányosan érintheti az apportot szolgáltató tagot, mivel kevesebb részesedés és befolyást szerezhet, mint amennyi járna neki.

Ha a tagok értékeléséből következően az apport értéke kevesebb, mint amit a létesítő okiratban meghatároztak, akkor az apportőrtől 5 éven belül lehet követelni a különbözetet. Ez a szabályozás ugyanaz, mint amit említettem az apport értékelésénél. Ha tagok tudatosan alulértékelik az apportot, és ezzel kárt okoznak a társaságnak, akkor a teljes kárért egyetemlegesen felelnek. Könyvvizsgálók és szakértők esetében hasonló a helyzet. Ha az ő hibájukból történt az alulértékelés, ilyenkor ők felelnek az alul értékelésből eredő károkért.

Összegzés

Látható tehát, hogy az apport nem csupán egy jogtechnikai részlet: a társaság tőkéjének, működésének, stabilitásának alapja. Értékes apport nélkül nincs biztonságos társasági működés, így minden jövőbeli tag jól teszi, ha nemcsak a pénztárcáját, hanem a jogi tudását is felkészíti az apportálás előtt.

Irodalomjegyzék

Ez a cikk az Arsboni 2025. tavaszi gyakornoki programjának keretében készült.

Ha felkeltette az érdeklődésed az Arsboni Gyakornoki Programja, akkor ne maradj le, jelentkezz itt!