Due diligence vagy due negligence?

E dolgozat a Bird & Bird, az Új Jogtár és az Arsboni által meghirdetett 2018. évi Cikkíró Pályázat keretében született.
Szerző: Lengyel Rita
 
Egy kis segítség az átvilágításhoz
 
Cégfelvásárlások, tulajdoni hányadok szerzése, gazdasági társaságok összeolvadása ill. egyéb cégjogi tranzakciók esetén az ilyen jellegű folyamatnak alapvető és nélkülözhetetlen része a kellő alapossággal lefolytatott átvilágítás, angolszász kifejezéssel élve “due diligence”. Az jogi átvilágítás célja többek közt az adott társaság kockázatértékelésének elvégzése, melynek során a társaság teljes jogi és gazdasági kapcsolatrendszere, illetve pénzügyi, üzleti és adózási rendszerének vizsgálatára sor kerül.

Ennek fontossága abban rejlik, hogy amennyiben az ezt elvégző jogász például egy cég adásvétele esetében kellően alapos az átvilágítás során, úgy a társaság joganyagának átvizsgálásakor könnyen előfordulhat, hogy olyan információk birtokába kerül, amelyek egy üzleti tárgyalás folyamán kedvezőbb pozícióba juttatják a vevőt.

Na de hogyan is néz ez ki a gyakorlatban? A bevált gyakorlat szerint egy céges adásvételi folyamat részeként az eladó a vevő kérésére annak rendelkezésére bocsátja a joganyagának egy részét, ennek módja egy ún. “adatszoba” (VDR = Virtual Data Room) létrehozása, ez az az elektronikus felület, ahova az eladó feltölti a kért dokumentumokat, különös tekintettel a cégbírósági végzésekre, engedélyekre, szerződésekre stb.

Namármost a jogász is csak ember, és roppant nagy erőfeszítést igénylő feladattá válhat ez az ellenőrzés, igencsak nagy terhet ró az átvilágítással foglalkozó ügyvédekre az elvárás, hogy éjt nappallá téve bogarásszanak homályos tartalmú sokoldalas szerződéseket, amelyek sok esetben almappák almappáiban, semmitmondó fájlneveket viselve rejtőznek.

De nézzük ennek az innovációs oldalát! E feladat megkönnyítésére hoztak létre olyan, a due diligence folyamatát megkönnyítő okos szoftvereket, amelyek érezhető mértékben lerövidítik az átvilágítást és sok esetben alaposabb munkát is végeznek, mint az emberek.

Ezek közül talán leghíresebb a Kira Systems által kidolgozott mesterséges intelligencián alapuló szoftver. Ezt kifejezetten a due diligence folyamat megkönnyítésére fejlesztették ki, azon túlmenően, hogy önállóan képes dokumentumokat szortírozni, ezeket kategória, illetve fontosság alapján mappákba, almappákba rendezni; nagyon pontos keresőbeállításokkal rendelkezik, az adatszoba egészében képes egy vagy több névre, megadott rendelkezésre, határidőkre rákeresni.

Azonban talán a leghasznosabb funkciója a szoftvernek az, hogy elég könnyedén képes beazonosítani a szerződések M&A műveletek szempontjából fontos részeit, ezt akkor is, ha megszokottól eltérő szerződésfajtákról van szó, avagy ha csak szövegkörnyezetből tűnne ki az adott rendelkezés fontossága.

Emellett képes a meglévő szerződésekben egyfajta “heat map”-et létrehozni, sárga, narancs illetve vörös jelölőszínekkel kiemeli, hogy a megállapodásokban mely helyeken eszközöltek változtatásokat. Előnye ezen túlmenően, hogy képes rendelkezéseket akár szkennelt formátumban is teljes egészükben összefoglaló táblázatokba importálni, ez a due diligence jelentés elkészítésében rendkívül nagy segítségnek számít.

A nemzetközi ismertségét a szoftver főként annak köszönheti, hogy a jog világához kötődő innovációk között egyedülálló módon gépi tanuláson alapszik, folyamatosan gyűjti a betáplált adatokat, ebből a relevánsakat kiválogatva egy modellt épít fel, folyamatos analíziseket folytat le és ehhez mérten fejleszti magát, tanul a hibáiból.

Magyar ügyvédi irodák tapasztalatai azonban arra mutatnak, hogy a Kira Systems kissé megelőzte a korát, a mindennapok gyakorlatában nem tudják olyan nagy sikerrel hasznosítani. Ennek okozója főként a magyar nyelv, a Kirát az angolszász jogrendszerek számára tervezték, így értelemszerűen nem lehet olyan nagy hasznát magyar ügyvédi irodák magyar szerződései esetében, mint a szigetország angol nyelvű szerződései esetében.

Ami a magyar irodák számára előny; ügyvédjelöltek a szoftvernek főként ezt a funkcióját emlegették kifejezetten hasznosként, az az, hogy a szkennelt dokumentumokat is kereshetővé teszi, így jelentősen könnyebbé és rövidebbé teszi az ezzel járó munkát.

Összefoglalásként érdemes kiemelni az innováció fontosságát ezen a jogterületen, hiszen az M&A folyamatoknál elengedhetetlen, hogy az ügyvédek minél több segítséget kapjanak az ehhez hasonló ellenőrzési folyamatok lebonyolításához, és ehhez nélkülözhetetlenül szükséges a megfelelő technológia elérhetősége. Az e jogterülethez kötődő más innovatív fejlesztések, mint Midaxo, Drooms, SecureDocs és más egyéb lawtech szoftverek óriási lépést jelentenek a jogi innováció világában. Ezek használata segít a figyelmetlenség faktor kikerülésében, időt és energiát spórol a jogásznak, sőt, mindenképp fontos megemlíteni, hogy az M&A műveletekben való járatlanság esetén is érezhető előnyt biztosít használójának.

 
Források, felhasznált irodalom

 
Tetszett a cikk? Szavazz rá a lenti alkalmazásban!
 
[shortstack smart_url='[shortstack smart_url=’https://1.shortstack.com/pJ14Jh’ responsive=’true’ autoscroll_p=’true’]