Biztosan sokan elgondolkoztak már azon, hogy egy gazdasági társaság mégis honnan szerzi a tőkéjét ahhoz, hogy létrejöjjön és fenn tudja tartani a működését. Ebben a cikkben iránymutatást adok arra, hogy mely forrásokból szerzik meg a gazdasági társaságok a szükséges mértékű tőkét a tagok vagyoni hozzájárulásának a középpontba helyezésével.
A társaság vagyona
Magyarországon jelenleg 4 gazdasági társasági forma létezik: közkeresti társaság (kkt.), betéti társaság (bt.), korlátolt felelősségű társaság (kft.) és részvénytársaság (rt.). Aki rt.-t szeretne alapítani két társasági forma közül választhat: alapíthatnak zártkörűen működő részvénytársaságot (zrt.), illetve nyilvánosan működő részvénytársaságot (nyrt.). Ahogy a Polgári Törvénykönyvben (Ptk.) meghatározott fogalomból is kitűnik, a gazdasági társaságokat az alapító tagok közös üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására hoznak létre. Ahhoz, hogy a gazdasági társaság gazdasági tevékenységet tudjon folytatni, saját vagyonra, tehát tőkére van szüksége, amelyet főszabály szerint a tagok biztosítanak a társaságnak.
A gazdasági társaságok saját vagyona elkülönül a tagok vagyonától, azzal csak a társaság rendelkezhet. A saját vagyonnak kettős szerepe van. Az egyik funkciója az, hogy biztosítja a társaság számára, hogy gazdasági tevékenységet tudjon végezni. Másik fontos funkciója pedig, hogy fedezetet nyújt a társasággal szemben fennálló követelések kielégítésére. Főszabály szerint a társaság a tartozásaiért a saját vagyonával felel, a tagok ezekért nem felelnek. Ez alól természetesen vannak kivételek. Egyik ilyen kivétel például, ha a tag visszaél a korlátolt felelősségével, akkor korlátlanul köteles helytállni a társaság tartozásaiért.
A jegyzett tőke szerepe
A gazdasági társaságok saját vagyonának egyik fontos eleme a jegyzett tőke. A jegyzett tőke a társaság létesítő okiratában meghatározott összeg, amelyet a tagok az alapításkor vagy azt követően bocsátanak a társaság részére. Ezt az összeget a cégbíróság bejegyzi a cégnyilvántartásba. A tagoknak tehát a jegyzett tőkét kell összeszedniük vagyoni hozzájárulásaikkal, annak érdekében, hogy a társaságot bejegyezzék és a tevékenységét el tudja kezdeni. A jegyzett tőke azért érdekes jelenség, mert egyes gazdasági társaságoknál nem, míg máshol a Ptk. előír jegyzett tőkeminimumot. Ez azt jelenti, hogy bizonyos társaságokat csak a törvényben meghatározott minimális tőkeösszeggel lehet alapítani:
- Kft.: 3.000.000 forint (törzstőke)
- Zrt.: 5.000.000 forint (alaptőke)
- Nyrt.: 20.000.000 forint (alaptőke)
A tagok vagyoni hozzájárulása
Amint arról már előbb szó volt, a társaság vagyona, ideális esetben a tagoktól származik. A gazdasági társaságok jogi fogalmában a tagok alapvető kötelezettségeként jelenik meg a vagyoni hozzájárulás szolgáltatása. A tagoknak tehát az a feladata, hogy vagyoni hozzájárulás formájában biztosítsák a társaságnak az induló vagyonát, és ez alól a kötelezettség alól egyik tag sem bújhat ki. A létesítő okiratban meg kell határozni, mint kötelező elem, hogy az egyes tagok mekkora mértékű vagyoni hozzájárulásra vállalnak kötelezettséget. Azt érdemes kiemelni, hogy az egyes tagok vagyoni hozzájárulásának mértéke eltérő lehet. Ezeknek az összegeknek igen nagy jelentőségük van a társaság működése során, ugyanis ez alapjaiban meghatározza a társaság nyereségéből való részesedési arányokat, illetve a vagyoni kockázatviselésnek a mértéke is eltérő lesz. Ha valaki nagyobb mértékű vagyoni hozzájárulást teljesített a társaság részére, akkor nagyobb arányban illeti meg a nyereség is.
A kötelező vagyoni hozzájárulás teljesítésének két módja van: a tag pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltat. Utóbbit apportnak is szokás hívni. Általában nincs szabály arra, ami meghatározná a pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányainak a kötelező megoszlását. Ez alól az rt. kivételt jelent, itt ugyanis a pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alaptőke 30%-át meg kell haladnia.
A pénzbeli vagyoni hozzájárulásnál viszonylag egyértelmű, hogy mi a hozzájárulás tárgya. Ennél a hozzájárulási formánál a tagok pénzbetétet bocsátanak a társaságok részére, amelyeknek az értéke egyértelműen meghatározható.
A nevéből adódóan a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásánál a tagok nem pénzbetéteket, hanem mást bocsátanak a társaság rendelkezésére. A bírói gyakorlat értelmében az apport előfeltétele, hogy átruházható legyen és vagyoni értékkel rendelkezzen. Az apport tárgyi köre jóval szélesebb, mint a pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak.
- Apport tárgya egyrészről lehet átruházható dolog. Ebben az esetben a tag a dolog tulajdonjogát ruházza át a társaságra. Például a tag a gépjárműve, ingatlanja vagy akár számitástechnikai eszközeinek a tulajdonjogát is átruházhatja a társaságra vagyoni hozzájárulás gyanánt.
- Apport tárgyát képezheti vagyoni értékű jog is. Itt is előfeltétel, hogy a jog forgalomképes legyen. Ebből következően apport tárgya lehet termőföld használati joga, de gyakran ruháznak át szellemi alkotást is a tagok.
- Végül követelést is lehet apportálni, de a jogalkotó korlátokat állított fel ebben az esetben. Az egyik ilyen korlát, hogy csak elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés képezheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, illetve követelést csak gazdasági társaságoknak vagy szövetkezetnek lehet apportálni. Követelésapportálásra példa lehet az, ha a tag valakinek kölcsönt nyújtott, de azt még nem fizették vissza a számára, akkor a tag a kölcsönkövetelését átruházhatja a társaságra.
Az apport esetében, főleg a dologátruházásnál, nem feltétlenül egyértelmű, hogy mekkora az értéke. Emiatt az apportot értékelni kell, aminek eredményeként megállapítják a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás pontos értékét. Ezt egyes társaságoknál a tagok maguk értékelik, míg máshol szakértő állapítja meg az összeget.
Ha már összegszerűségekről van szó, akkor érdemes megemlíteni egy, a kft. esetében hatályos speciális szabályozást, ami a vagyoni hozzájáruláshoz kapcsolódik. A jogalkotó a kft-nél meghatározza a törzsbetétek (ami egyébként a tagok vagyoni hozzájárulása) minimális összegét, ami 100.000 forintnak felel meg. A törzsbetétnek az az érdekessége, hogy egy tagnak több törzsbetétje is lehet, illetve egy törzsbetétet több tag is szolgáltathat.
Egyéb tőkeszerzési lehetőségek
A gazdasági társaságok a tagjaikon kívül más forrásokból is szerezhetnek tőkét. Külső forrásokból történő tőkeszerzés esetén a társaságok gyűjthetnek tőkét azért, hogy biztosítsák az alapító okiratban meghatározott jegyzett tőke meglétét, de akár gyűjthetnek tőkét a jegyzett tőkén kívüli vagyonuk növelése érdekében is. Egyrészről a gazdasági társaságok tőkeszerzés céljából hitelt vehetnek fel. Hitelezési tevékenységet a bankok és pénzintézetek folytathatnak, így ők válnak a társaságok hitelezőivé. Egyébként arra is van lehetőség, hogy a társaságok egymásnak hitelt nyújtsanak, de ennek az a feltétele, hogy üzletszerűen hitelnyújtással nem foglalkozhatnak a gazdasági társaságok. Ha egy naptári éven belül egy gazdasági társaság több hitelt is nyújtott, akkor az üzletszerűnek minősül.
A hitelezőkön kívül a társaságok befektetőktől is szerezhetnek tőkét. Befektetők lehetnek magánbefektetők, állami befektetők vagy akár kockázati tőkebefektetők is.
Tőkeszerzési lehetőséget nyújt még a gazdasági társaságok számára, ha a működésük során a jegyzett tőkéjüket emelik. Ezzel az intézkedéssel a társaságok azt teszik lehetővé, hogy új tagok csatlakozzanak, akiknek szintén kötelezettségük vagyoni hozzájárulás szolgáltatása. Emellett a társaságok dönthetnek úgy, hogy a saját tevékenységük gyümölcséből származó nyereséget nem fizetik ki a tagok számára, hanem azt hétköznapiasan megfogalmazva visszaforgatják a társaságba, ezzel is növelve a társaság vagyonát.
Az nyrt.-k a többi gazdasági társaságtól eltérő módon gyűjtik a tőkéjüket. Ez a tőkegyűjtés úgy néz ki, hogy az nyrt. a részvényeit kibocsájtja a tőzsdére, ahonnan bárki megveheti ezeket. Az nyrt.-k tulajdonképpen a nyilvánosságtól gyűjtik a tőkéjüket, ami a részvények vételárából tevődik össze.
Irodalomjegyzék
Ez a cikk az Arsboni 2025. tavaszi gyakornoki programjának keretében készült.
Ha felkeltette az érdeklődésed az Arsboni Gyakornoki Programja, akkor ne maradj le, jelentkezz itt!
***
Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.
