Közhely, hogy a jogászok csűrik-csavarják a szavakat, kifacsarják azokat, illetve szükségtelenül sokat törődnek egy-egy kifejezés jelentésével. Egy félreérthető – vagy félremagyarázható – szó azonban sok kellemetlenséget okozhat az ügyfélnek.
A minap a LinkedIn-en egy szakmai kérdéskörrel kapcsolatos beszélgetés kezdett kibontakozni, mégpedig, hogy mennyire lehet szó szerint (értsd. az értelmező kéziszótár szerint vagy az általánosan elfogadott jelentés szerint, amennyiben az eltér) értelmezni bizonyos, a szerződésben szereplő egyszerű szavakat, amelyek esetében elvileg nincs vita azok jelentéséről, az mindenki számára egyértelmű, valamint, hogy azok kontextusa mennyiben befolyásolja az adott szó jelentését.
Az egyik kedves holland kolléga osztotta meg az esetét a kötelező szónak egy szerződésben történt használatával kapcsolatban.
Az ügyben az egyik fél (Fifikás Elemér) tulajdonosa volt egy ingatlannak, amelyet úgy kívánt felújítani, hogy azt később hotelként lehessen üzemeltetni. Fifikás Elemér ajánlatot kért a szükséges felújítási és átalakítási munkák elvégzésére és végül megbízta a másik felet (Opportunista Építő Kft.) azzal a várakozással, hogy az Opportunista Építő Kft-től kapott tájékoztatás szerint, a felújítási és átalakítási munkálatok befejezését követően egy az Opportunista Építő Kft-vel jó kapcsolatban álló befektetői csoport megvásárolja majd Fifikás Elemértől az ingatlant.
A szerződés tervezete szerint Fifikás Elemér, a munkák átvételét követően egy összegben fizeti ki az Opportunista Építő Kft.-nek a munkák díját. A tervezetbe az Opportunista Építő Kft. érdekében azonban belekerült egy olyan rendelkezés is, amely szerint a munkák díjainak biztosítékául, Fifikás Elemér vételi és elővásárlási jogot biztosít az Opportunista Építő Kft. részére a következőek szerint: „a jelen szerződésben meghatározott munkák díjainak biztosítékául Fifikás Elemér az ingatlanon vételi és elővásárlási jogot enged az Opportunista Építő Kft. részére. Az Opportunista Építő Kft. a jelen pontban foglalt vételi illetve elővásárlási jogát a jelen szerződésben meghatározott munkák átvételének napjától az Opportunista Építő Kft. által kiállított számlák Fifikás Elemér általi megfizetésének napjáig gyakorolhatja”.
Fifikás Elemér azon az alapon, hogy az Opportunista Építő Kft.-től kapott tájékoztatás alapján biztosnak vélte, hogy az Opportunista Építő Kft.-vel jó kapcsolatban álló befektetői csoport megvásárolja majd az ingatlant, az ingatlan értékesítésének biztosítása érdekében, egy apró módosítást javasolt a tervezet fent hivatkozott pontjára tekintettel. Eszerint, „a jelen szerződésben meghatározott munkák díjainak biztosítékául, Fifikás Elemér az ingatlanon vételi és elővásárlási jogot enged az Opportunista Építő Kft. részére. Az Opportunista Építő Kft. a jelen pontban foglalt vételi illetve elővásárlási jogát a jelen szerződésben meghatározott munkák átvételének napjától az Opportunista Építő Kft. által kiállított számlák Fifikás Elemér általi megfizetésének napjáig gyakorolhatja”.” (az angol nyelvű szerződésben a jelzett helyen a may és must szavak kicserélése történt).
A szerződésben tehát a gyakorolhatja szó helyére gyakorolja szó került és a felek ilyen tartalommal kötötték meg a szerződést. A jogi műnyelvben ennek a ragozásnak különös jelentősége van. Leginkább egyes hatóságok jogköreinek szabályozása során találkozunk olyan rendelkezésekkel ahol valamit tehet és a valamit tesz jellegű megfogalmazások között, a bírósági gyakorlat által is alátámasztottan az a különbség, hogy ha a szabályozás alanya valamit tehet, akkor ez egy jog és a szabályozás alanyának saját döntése körébe tartozik, hogy meg is teszi-e az adott cselekményt, abban az esetben azonban ha a szabályozás alanya valamit tehet, akkor ez egy kötelezettség és a szabályozás alanyának tanúsítani kell az előírt magatartást. Ilyen jellegű szabályok nem csupán a közigazgatási jogban, de a polgári jogi tárgyú jogszabályokban is megtalálhatóak.
Az Opportunista Építő Kft. és a vele jó viszonyban lévő befektetői csoport végül azonban nem vásárolta meg az ingatlant és az Opportunista Építő Kft. sem gyakorolta a vételi jogát.
Fifikás Elemér pert indított az Opportunista Építő Kft. ellen arra hivatkozva, hogy az megszegte a szerződést akkor, amikor nem gyakorolta a szerződésben rögzítettek szerinti vételi jogát, annak ellenére, hogy a szerződés vonatkozó rendelkezése alapján ezt kötelezően meg kellett volna tennie (a „gyakorolja” szó alapján). A bíróság végül elutasította a keresetet azon az alapon, hogy (i) a szerződés megfogalmazása szerint a vételi jog egyértelműen a munkadíj biztosítékául szolgált, (ii) a vételi jog (az angol nyelvű szerződésben purchase option) kifejezés magában hordozza a jog gyakorlásának vagy nem gyakorlásának szabadságát, az tehát egy opció azaz lehetőség és (iii) a gyakorolhatja szó gyakorolja szóra történő megváltoztatása valójában nem a jog gyakorlására, hanem annak időtartamára (a munkák átvételétől a számlák kifizetéséig terjedő időtartam) vonatkozik.
A fenti esetből is látszik, hogy az egyes szavak, sőt a ragozás pontos alkalmazása is rendkívüli jelentőséggel bír a felek közötti jogviszonyok kialakítása során, és a későbbi felesleges pereskedés elkerülése végett az egyes szerződések rendelkezéseit ténylegesen érdemes szóról szóra egyeztetnie a feleknek, hogy valóban mindketten ugyanúgy értelmezik-e azokat.
A holland bíróság ítéletének megfelelő szabályozás található a maygar Ptk.-ban is: a 6:86. § (1) bekezdése kimondja, hogy „az egyes szerződési feltételeket és nyilatkozatokat a szerződés egészével összhangban kell értelmezni.” Még a 6:87. § szerinti teljességi záradék alkalmazásakor is, az előbb hivatkozott jogszabályhely (2) bekezdése alapján, „a felek korábbi jognyilatkozatai a szerződés értelmezésénél figyelembe vehetők.”
A fenti esetben az Opportunista Építő Kft. ugyan „megmenekült” az ingatlan megvásárlásának kötelezettsége elől, azonban mivel nem fordított elég figyelmet a szerződésben alkalmazott szavak jelentésének és hatásainak elemzésére, egy szükségtelen és jelentős erőforrásokat lekötő pereskedésben találta magát, amelyet könnyen megelőzhetett volna a szerződéses rendelkezések megfogalmazásának alaposabb vizsgálatával.
Fifikás Elemér szintén nem érte el a szerződéssel elérni kívánt célját, hiszen ő nyilvánvalóan úgy kívánt szerződni, hogy az ingatlant mindenképpen el tudja adni és abból nyereségre tegyen szert. Fifikás Elemér ott hibázott, hogy nem tette egyértelművé, hogy a vételi jog kontextusának ellenére az ő szerződéses akaratnyilatkozata arra irányul, hogy az ingatlant vagy egy befektetői csoport vagy legrosszabb esetben az Opportunista Építő Kft. vásárolja meg.
Az ügynek természetesen voltak egyéb érdekes vetületei is, azonban a jelen cikk célja, hogy felhívja az olvasó figyelmét arra, hogy a szerződésben alkalmazott szavak és kifejezések alapos elemzését nem érdemes megspórolni, mert úgy könnyen mi magunk is Fifikás Elemér és az Opportunista Építő Kft. hibáiba eshetünk.
Környei Mátyás
***
Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.
