„Sose lopj olyantól, aki gyorsabban fut nálad” – Az amerikai korrupciós szabályozásról (részlet) – 2. rész

Hamar eltelt ez az idő és már találkozunk is. A témánk első részét itt találjátok. A mai alkalommal már szakmaibb vizekre evezünk, mivel megismerkedünk az amerikai törvénnyel, illetve a szereplők is bemutatkoznak az amerikai szabályozás oldaláról. Valamelyest olyan ez, mint egy seregszemle, ahol a szembenálló felek vonulnak fel, de valahol mégis tudjuk a csata kimenetelét. A fanatikusabb Christopher Nolan rajongók már kitalálták, hogy a fenti idézet A sötét lovag – Felemelkedés c. filmből való és Macskanő mondja.

Kép forrása: https://pixabay.com/hu/photos/doll%c3%a1r-aj%c3%a1nd%c3%a9k-k%c3%a9z-tart-3313761/

Még mielőtt tovább mennénk, jöjjön egy kis szokásos sztorizgatás. Ezeket azért szeretem megosztani, mert így az idősebb Kollégák, Oktatók is láthatják, hogy egy-egy jelentéktelennek tűnő találkozás, esemény mekkora értékkel bír egy hallgató életében. Már említést tettem a korrupciós fakultációról, melynek kiváló oktatója a témavezetőm volt a TDK, OTDK dolgozatok megírása során. Néhány év távlatából látja csak az ember, hogy milyen mérhetetlen segítséget jelent egy lelkiismeretes oktató. Emlékszem, mikor a CEU-n voltam vendéghallgató, akkor egy egyeztetést a CEU-ban beszéltünk meg az OTDK dolgozattal kapcsolatban. Mostanáig is azért maradt meg bennem, mert egy színvonalas beszélgetés volt, a javítások alátámasztva szakmai érvekkel és az akkori habitusomat sikerült lehűteni annyira, hogy a témát tálalni lehessen a nyilvánosság előtt is. A másik élményem egy másik kiváló oktatóhoz társul, aki a szakdolgozat megírása során a külsős konzulensem volt. A mai napig látom magam előtt, ahogy mászok fel valamerre (másod-, harmadéven, vidéki legényként még annyira nem voltam ismerős Budapesten) és már a lépem leszakadt, de felérve szembe találtam magam a Mátyás-templommal és a Szentháromság térrel, ráadásul gyönyörű idő volt. Már-már Disney filmekbe illő jelenet, ahogyan egy hallgató lelki békére lel a jog oltárán. A lényeg, hogy a Magyar Tudományos Akadémia egyik épületében volt a megbeszélés egy ezen a területen elismert szakemberrel, ami hallgatóként ugyancsak felemelő élmény volt. Önöknek volt hasonlóan szép és emlékezetes élménye a joghallgatói pályafutásuk alatt egy-egy Oktatóval? Örömmel várjuk kommentben.

A külföldi korrupciós gyakorlatról szóló törvény és az intézmények

Az amerikai Kongresszus 1977-ben léptette életbe az U.S. Foreign Corrupt Practices Act-et (FCPA vagy az Act), amely válasz volt az amerikai vállalatok általi, külföldi hivatalnokok körében elterjedt megvesztegetésekre. Az Act-től azt várták, hogy majd megállítja, vagy legalábbis visszaszorítja a korrupt tevékenységeket, magatartásokat. Sok reményt fűztek még ahhoz, hogy létrehoz majd egy olyan teret, ahol becsületes vállalkozások vannak, ezzel összefüggésben a nyilvánosságnak visszaadja a bizalmat, valamint integrálja a piacot. Az FCPA mind korrupcióellenes, mind számviteli rendelkezéseket is tartalmaz. A megvesztegetés ellenes rendelkezések tilalmakat tartalmaznak mind az amerikai személyeknek és vállalkozásoknak, mind a külföldi vállalatoknak, ha az Egyesült Államok tőzsdéin jegyzett értékpapírjaik vannak. Az utóbbi mondatrészt nagyon fontos kiemelni, hiszen ezáltal válik érthetővé, hogy miért vizsgálódhatott és járhatott el az amerikai Igazságügyminisztérium (DOJ Department of Justice), valamint az amerikai Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (SECSecurities and Exchange Commission) több államon keresztülívelő korrupciós bűncselekménnyel kapcsolatban.

A számviteli rendelkezések megkövetelik a pontos, folyamatos könyvelést és nyilvántartást, valamint előírják, hogy legyenek kidolgozva a megfelelő belső számviteli ellenőrzések. A számviteli szabályok tiltják az egyéneknek és a vállalkozásoknak, hogy tudatosan meghamisítsák a jegyzőkönyveket és nyilvántartásokat vagy tudatosan megkerüljék a belső kontrollrendszert. Az Igazságügyi Minisztérium és az Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet is osztja azt, hogy az FCPA végrehajtóható jogszabály és elkötelezettek amellett, hogy harcoljanak a külföldi vesztegetési cselekmények ellen. Ezen erőfeszítés egyik legfontosabb összetevője az emberek oktatása a DOJ és a SEC személyzete által készített „idegenvezető” segítségével, annak érdekében, hogy a vállalkozások és a magánszemélyek megkaphassák a szükséges információkat, továbbá, hogy segítsen nekik betartani a törvényt, végül pedig, hogy felderítsék és megelőzzék az FCPA megsértését.

A SEC kiderítette, hogy több mint 400 amerikai vállalat fizetett több százmillió dolláros kenőpénzt a külföldi kormányzati tisztviselőknek, hogy a tengerentúlon üzleteket biztosítsanak a számukra. A SEC arról is beszámolt, hogy a vállalatok titkos, ún. „megvesztegetési alapokat (slush funds)” használtak annak érdekében, hogy abból illegálisan kampányokat finanszírozzanak az Egyesült Államokban, valamint korrupt kifizetéseket teljesítsenek külföldi tisztviselőknek. Ezek mellett meghamisították a vállalati pénzügyi nyilvántartásukat, hogy ezeket a kifizetéseket elrejtsék. A Kongresszus úgy tekintett az FCPA-ra, mint ami majd leállítja a kritikussá vált vállalati megvesztegetéseket, és amely majd patinás képet tud létrehozni az amerikai vállalatokról, csökkenti a közvélemény bizalmatlanságát az amerikai cégek pénzügyeit illetően és lehetővé teszi a piac hatékony működését. Ahogyan a Kongresszus korábban felismerte, miután elfogadta az FCPA-t, a korrupció hatalmas költségekkel jár mind itthon, mind külföldön, ami piaci hiányosságokhoz vezet és növeli a bizonytalanságot, elősegíti a gyenge minőségű termékek és a tisztességtelen versenyfeltételek erősödését. Egy erős külföldi korrupcióellenes vesztegetési törvény életbe léptetésével, a Kongresszus megpróbálta minimalizálni ezeket a romboló hatásokat és segítségével – a remények szerint – a vállalatok ellen tudnak majd állni a korrupt igényeknek, emellett pedig megcélozza a korrupció okozta, pusztító külpolitikai következményei orvoslását is.

Indítsd be karriered az LKT Fresh Programmal!

Pályakezdő ügyvédjelöltként a későbbi karrieredre is óriási hatással van az első munkahelyed – nagy a nyomás, hogy jó döntést hozz a diploma után.

A Lakatos, Köves és Társai Ügyvédi Iroda neve a garancia arra, hogy itt mindent megkapsz, amire egy sikeres jogászi pálya beindításához szükséged lehet.

1988-ban a Kongresszus arra kérte az amerikai elnököt, hogy tárgyaljon egy nemzetközi szerződésről a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (Organisation for Economic Cooperation and Development OECD) tagjaival, hogy megtiltsák a vesztegetéseket a nemzetközi üzleti tranzakciók során azokkal az országokkal, melyek az Egyesült Államok főbb kereskedelmi partnerei. A további tárgyalások eredményeként született meg a „Convention on Combating Bribery of Foreign Officials in International Business Transactions” (Egyezmény a külföldi hivatalos személyek megvesztegetése elleni küzdelemről a nemzetközi kereskedelmi ügyletekbe) [1] amely többek között kötelezi a feleket, hogy nyilvánítsák bűncselekménynek a külföldi tisztviselők megvesztegetését.

1998-ban módosították az FCPA-t, hogy megfeleljen a megvesztegetés elleni egyezmény követelményeinek. Az FCPA a következő, jelentősebb módosításokkal bővült: (1) „illetéktelen előny” szerzésének visszafizetése, (2) a törvény kiterjed a nemzetközi szervezetekben lévő „külföldi” hivatalnokokra. A korrupcióellenes egyezmény 1999. február 15-én lépett hatályba az Egyesült Államokban. Az alábbiakban a SEC és a DOJ szervezeti felépítését és tevékenységi körét ismertetem.

Igazságügyi Minisztérium (Department Of Justice)

A DOJ büntetőjogi szempontból vizsgálja a kibocsátó tisztségviselőjét, igazgatóját, alkalmazottját vagy képviselőjét, illetve az ilyen kibocsátó nevében rendelkező bármely részvényest. A DOJ – az FCPA megvesztegetés-ellenes rendelkezéseinek megsértése esetén – a büntetőjogi felelősségre vonás mellett ismeri a polgári jogi felelősségre vonást is. A DOJ-on belül a Fraud Section of the Criminal Division-nak (melynek főbb profilja az értékpapír és tőkepiaci csalás, lényegében a gazdasági típusú bűncselekmények) van elsődleges hatásköre minden FCPA vonatkozású ügyben. Az FCPA-hoz kapcsolódó kérdéseket elsősorban az FCPA Unit kezeli a Fraud Section of the Criminal Division-on belül, rendszeresen együtt dolgozva a szövetségi ügyészekkel (U.S. Attorneys’s Offices) szerte az országban.

1. ábra: Az amerikai Igazságügyi Minisztérium szervezeti felépítése (az FCPA vonatkozásában [2])
Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (Securities And Exchange Commission)

A SEC felelős a polgári jogi felelősségre vonásért. A SEC’s Division of Enforcement azért tevékenykedik, hogy felderítése és üldözze az FCPA-t megsértő magatartásokat, cselekményeket. 2010-ben, a SEC’s Division of Enforcement Washingtonban és a regionális irodákban létrehozott egy speciális, ügyészekből álló FCPA Unitot [3], hogy kifejezetten az FCPA végrehajtására összpontosítsanak. Az FCPA Unit vizsgálja az FCPA potenciális megsértését, könnyíti a koordinációt a DOJ FCPA tevékenysége és más szövetségi, nemzetközi bűnüldözési partnerek között: szakértői véleményeket bocsát ki, az FCPA következetes érvényesítésének támogatására tesz erőfeszítéseket, panaszokat elemez, és az állítólagos külföldi vesztegetési ügyekre hívják fel a figyelmet. Továbbá folyamatosan tájékoztatja a közvéleményt annak érdekében, hogy felhívják a figyelmet a korrupció elleni erőfeszítésekre és reklámozzak a jó vállalatirányítási programokat.

2. ábra: Az amerikai Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet szervezeti felépítése (az FCPA vonatkozásában [4])
A mai cikkben egyelőre eddig jutottunk. Azt gondolom ez is igen sok új információ lehet azon kedves Olvasóknak, akik ezzel a területtel nem foglalkoznak. A következő, egyben záró cikkben a jogesetben szereplő jogi személyeket és a mi szempontunkból fontos eseményeket ismertetem.

A cikk dr. Hancz Patrik Arsbonin indult rovatának hetedik része. Az eddigieket itt találod.

A szerző jogász-közgazdász, az Arsboni Közösség tagja.

Források

Források, felhasznált irodalom:

[1] https://www.oecd.org/corruption/oecdantibriberyconvention.htm [Letöltve: 2021. 10. 13.] [2] 1-es ábra. Saját ábra az „A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act” alapján. https://www.justice.gov/criminal-fraud/file/1292051/download [Letöltve: 2021. 10. 13.] [3.] Az FCPA Unit tartja fent a “Spotlight on FCPA” részt a SEC honlapján https://www.sec.gov/spotlight/foreign-corrupt-practices-act.shtml [Letöltve: 2021. 10. 13.] A honlap rendszeresen van frissítve, általános információkat ad a törvényről, vannak FCPA-t érintő linkek, anyagok a SEC végrehajtási intézkedéseivel kapcsolatban, beleértve a szövetségi bírósági kereseteket és a közigazgatási eljárásokat, továbbá egyéb hasznos információkat.

[4.] 2-es ábra. Saját ábra az „A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act” alapján. https://www.justice.gov/criminal-fraud/file/1292051/download [Letöltve: 2021. 10. 13.] [5.] https://blszk.sze.hu/images/Dokumentumok/diskurzus/2013/2/hancz.pdf

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.