Támogatná az ICO útján történő tőkebevonást az Európai Unió, de mire figyeljenek a társaságok?

A MiCA rendeletről háromrészes cikksorozatot közlünk. Ez az írás az elemzés első része.

I. Az Európai Uniós Digitális Pénzügyi Csomag és a MiCA kapcsolata

Az Európai Uniós Digitális Pénzügyi Csomag részeként az Európai Bizottság és az Európai Parlament június végén jóváhagyta a kriptoeszközök piacait szabályozó MiCA (“Regulation on the Market in Crypto Assets”) rendeletet. Az Európai Unió már 2019. decemberében kijelentette, hogy az Európai Bizottság és a Tanács “elkötelezettek egy olyan keret kialakítása mellett, amely kihasználja a kriptoeszközökben rejlő esetleges lehetőségeket”[1]. Hosszas egyeztetés és a szektor képviselővel lefolytatott vitát követően az érdeklődők végre kezükben foghatják a rendelet tervezetét, ami a tervek szerint legkorábban 2023 közepén, de lehetséges, hogy csak 2024-ben fog hatályba lépni[2].

A hatálybalépés ugyan távolinak tűnik, azonban érdemes felkészülni a rendelet okozta többlet terhekre azon társaságoknak, amelyek az értelmező rendelkezések szerint kriptoeszköz szolgáltatónak fognak minősülni. Jelen háromrészes cikksorozat a rendelet társasági jogi és tranzakciós vetületét igyekszik gorcső alá venni, különös tekintettel az ICO keretében történő tőkebevonásra, valamint egy kriptoeszköz szolgáltató vállalkozás felvásárlása esetén figyelembe veendő szempontokra. Az első részben röviden bemutatásra kerül a kriptoeszközök alapját képező technológia, valamint a rendelet hatálya, és fogalomrendszere, míg a második részben egy társaság tőkebevonási lehetőségeit mérjük fel a kriptoeszközök piacán. A cikksorozat utolsó részében pedig bemutatásra kerülnek azok a szabályok, amelyeket tranzakciós jogászként érdemes szem előtt tartani, ha a céltársaság egy kripoteszköz szolgáltató társaságnak minősül.

II. A kriptoeszközök, és azok csoportosítása a rendelettervezet szerint

A kriptoeszköz fogalma jóval tágabb kört ölel fel, mint a köznyelvben jelen levő kriptovaluták fogalma. Valamennyi eszköz alapját a megosztott főkönyvi technológia (DLT) képezi. A megosztott főkönyvi technológia lehetővé teszi egy olyan decentralizált adatbázis létrehozását, amelyet nem egy centralizált entitás tart működésben (pl. egy központi bank), hanem az adatbázis működtetésében résztvevők, akik a rendszerben egy-egy csomópontot (‘node’) képeznek[3]. A megosztott főkönyvi technológián belül a kriptoeszközök túlnyomó része blokklánc technológián alapul.

A blokklánc technológia lehetővé teszi, hogy a megosztott főkönyvben szereplő információk, illetve tranzakciók megmásíthatatlanok, megváltoztathatatlanok legyenek. A folyamat lényege röviden, hogy egy-egy tranzakció adatait egy kriptográfia nevű folyamat eredményeként titkosítják, amely folyamat végén egy hash kód képződik, amit egy blokknak tekinthetünk. Ez a hash kód fogja az alapját képezni egy következő tranzakciónak. Az újabb tranzakció végén egy újabb hash kód, illetve egy újabb blokk képeződik, amelyek a folyamat eredményeképp egy blokkláncot fognak képezni.

A MiCA rendelet hatálya azon kriptoeszközökre fog kiterjedni, amelyek nem minősülnek az Európai Uniós jogszabályok – köztük a MiFID II rendelet – értelmében pénzügyi eszköznek, így például kiesnek a rendelet hatálya alól az ún. security-tokenek, az olyan kriptoeszközök, amelyeket egy társaság részvények módjára bocsát ki és amelyekhez különböző társasági jogi jogosítványokat (pl. szavazati jog, vezető tisztségviselő kinevezésének a joga, osztalékelsőbbségi jog stb.) kapcsol. A tárgykörébe fognak tartozni viszont az ún. eszközalapú tokenek, az elektronikuspénz-tokenek, valamint a felhasználói tokenek. Ezen túl egy ‘catch-all’ kategóriát fog képezni a kriptoeszköz fogalma, vagyis ez fogja lefedni azon kriptoeszközöket, amelyek egyik kategóriába sem sorolhatók be (pl. Ethereum, Bitcoin).

A rendelettervezet értelmében a kriptoeszköz érték vagy jogok digitális megjelenítője, amely megosztott főkönyvi technológia vagy hasonló technológia alkalmazásával elektronikusan átruházható és tárolható. Ezzel a definícióval az európai jogalkotó részben választ kíván adni arra a dogmatikai kérdésre, ami számos állam jogában felmerült, mégpedig hogy minek minősülnek ezek az eszközök a jog fogalomrendszerében.

A kriptoeszközökön belül az eszközalapú tokenek olyan kriptoeszköz-típusnak fognak minősülni, amelyek stabil érték fenntartására hivatottak azáltal, hogy több, törvényes fizetőeszköznek minősülő fiat valuta, egy vagy több áru, vagy egy vagy több kriptoeszköz, illetve ezen eszközök kombinációjának értékére hivatkozik. Tipikusan ilyen eszközalapú tokent képez a DAI, amely egy sajátos, okosszerződésekre épített mechanizmussal biztosítja, hogy az eszköz mindig 1 dollárt érjen, ezzel biztosítva a stabil fizetőeszközként való használatát. Emiatt az eszközalapú tokeneket és az elektronikus-pénz tokeneket a gyakorlatban gyakran a stablecoin elnevezéssel is illetik.

Az elektronikuspénz-token olyan kriptoeszköz-típus, amelynek fő célja a csereeszközként való használat, és amely stabil érték fenntartására hivatott azáltal, hogy törvényes fizetőeszköznek minősülő fiat valuta értékére hivatkozik. Ilyennek minősül például az USD Coin. Szemben az eszközalapú tokenekkel, az elektronikuspénz-tokenek nem egy okosszerződések biztosította mechanizmussal tartják értéküket, hanem azáltal, hogy birtokosai a tokennek megfelelő értékű fiat valutát adnak át a kriptoeszköz kibocsátója számára, amely az átruházott fiat valuta ellenértékeként elektronikuspénz-tokent bocsát ki, a kapott fiat valutát pedig a kibocsátott token fedezeteként fogja magánál tartani, ezzel biztosítva az elektronikuspénz-token értékét.

Végül pedig a MiCA rendelet szabályozni fogja a felhasználói tokent is, amely olyan kriptoeszköz-típus, amely a DLT-n elérhető áruhoz vagy szolgáltatáshoz való digitális hozzáférés biztosítására szolgál, és amelyet kizárólag a szóban forgó token kibocsátója fogad el. Ilyennek tekinthetjük például a BAT elnevezésű tokent.

III. Összegzés

A rendelet hatályának és fogalomrendszerének bemutatását követően a cikksorozat következő részeiben bemutatásra kerül, hogy egy társaság miként fogja tudni tőkebevonási céllal hasznosítani ezen eszközöket, valamint hogy jogi szempontból milyen szempontokat kell figyelembe venni a kriptoeszköz szolgáltatóknak működésük során, illetve azoknak, akik kriptoeszközökbe vagy adott esetben kriptoeszköz szolgáltatókba kívánnak befektetni.

A szerző a Baker McKenzie ügyvédjelöltje. A cikket a Baker McKenzie ügyvédje, Orosz Dániel lektorálta.

Neked is van egy érdekes témád, amit megosztanál az olvasóinkkal? Küldd el nekünk elemzésedet az arsboni@arsboni.hu címre, és nyilvánosságot biztosítunk az írásodnak!