#MiCA #stablecoins #elektronikuspénz-kibocsátó intézmények?

Most, hogy sikerült két buzzword-öt és három hashtaget is belepréselnem, így kellőképpen clickbait-re formálnom a címet, itt az ideje, hogy vessünk egy pillantást a pénzpiacon végbemenő, nem túlzás, korszakalkotó változásokra. A FinTech a hagyományos pénzügyi szereplők és szolgáltatások megújításával indított háborút a digitális tér elfoglalásáért, majd a kriptomegoldások egyre szélesebb körű elterjedésével újabb csapatok tűntek fel a horizonton: a kriptopénzek, kriptotőzsdék és egyéb kriptoszolgáltatások. A harcos kardcsörtetésnél lassan többnek bizonyuló megoldások felkeltették a „nagy játékosok”, a bankok, sőt, az államok, jegybankok figyelmét is; nem is beszélve az Európai Unióról. Ha harc, hát legyen harc…

Hogy kié lesz a végső szó a digitális térben, még korántsem látszik, mindenesetre az Európai Bizottság nagy erőkkel és magához képest szokatlanul gyorsan ugrott ki a harcmezőre, és próbál meg rendet vágni a burjánzó kriptopiacon, és egyben – saját bevallása szerint – „felkészíteni Európát a digitális kor kihívásaira”. A fennkölt cél érdekében bevetni kívánt digitális pénzügyi csomag egyre újabb és újabb rendeletek meghozására irányuló javaslatokban ölt testet, ezek közül is külön figyelmet érdemel a Markets in Crypto-Assets Regulation (kriptoeszközök piacairól szóló rendelet, „MiCA”) névre keresztelt javaslat, amely nem kevesebbre tesz kísérletet, mint, hogy összehangolja és egységesen szabályozza a kriptoeszközöket az Európai Unióban, egyben végleg az intézményesített mainstreambe emelje a DLT (distributed ledger, elosztott főkönyv) technológiát a pénzpiacon (vagy bevigye neki a halálos döfést, erről még vita zajlik).  A kriptopénzek, sőt, kriptoeszközök, kibocsátóik és a kapcsolódó szolgáltatások, szolgáltatók megrendszabályozása már csak abból a szempontból is kiemelten fontos az Európai Uniónak, hogy egyes, gyakorlatilag szupranacionális piaci szereplők már bejelentették igényüket, hogy kriptopénzeket bocsássanak ki és kriptoeszköz-szolgáltatásokat is nyújtsanak (pl. kereskedési platformokat működtessenek) maguk is – „egy fedél alatt”.  A Facebook vezette első roham megtorpant, mivel az akkor még Libra néven futó projekt olyan digitális pénzügyi infrastruktúra tervét vázolta fel, ami, nem túlzás, sokkolta a szabályozói oldalt. Az európai felügyeleti szervek és vezetőik komoly aggodalmakat fogalmaztak meg a techóriások által kizárólagosan ellenőrzött és irányított, DLT alapú pénzrendszerrel kapcsolatosan, kezdve a kriptoeszközök egyértelmű jogi minősítésének hiányától egészen az olyan komoly és valós veszélyekig, mint a pénzmosás, vagy a fogyasztó- illetve befektetővédelem hiánya, a személyi- és tárgyi feltételek átláthatatlanságáról nem is beszélve. A Facebook tőkeereje mögött felsorakozott és egységbe tömörített fizetési szolgáltatók, techcégek, kriptovállalkozások és a megcélzott több milliárd potenciális felhasználó összességében már egy árnyékbankrendszer kialakulásának lehetőségét vetítette előre. Ezt pedig nem lehetett szó nélkül hagyni. 

Mi? MiCa?

Az Unió tehát égető versenyhelyzetben találta magát: ha nem akarja, hogy megismétlődjön a személyes adatok védelmének GDPR-ral tarkított kálváriája, még azelőtt kell felszámolnia a csatateret, hogy igazán elszabadulna a háború. Nem véletlen az sem, hogy a MiCA kiemelten foglalkozik a stablecoinokkal – mivel az azóta már „Diem”-ként újrabrandingelt projektben a Facebook is ilyen, egyes fiat pénzek árfolyamához kötött kriptovalutával képzeli (képzelte?) el a digitális fizetési rendszerét, és az összes, erre a digitális pénzre épülő szolgáltatását. Egyelőre úgy látszik, hogy a stablecoinok, mivel elegánsan küszöbölik ki többek között a kriptopénzek piaci volatilitás-problémáit, képezhetik az átmenetet a „hagyományos” pénzügyi rendszer és a digitális éra között; a Facebook mindenesetre azt állítja a Diem-hez kiadott White Paper-ben (itt elérhető: https://www.diem.com/en-us/white-paper/#cover-letter ), hogy a stablecoinokra alapozott megoldással megnyugtató válasszal tudnak szolgálni a monetáris politika függetlenségét, sőt, a monetáris szuverenitást veszélyben érző megszólalóknak. Úgy tűnik, a Bizottságnak ez nem volt elég megnyugtató. A Facebook által létrehozott, a Diem-et kibocsátani szándékozó „Diem Association” ugyanis, bár a tokenizált (DLT-re helyezett, DLT-n megjelenített) fiat pénzek esetében alkalmazza a blokkláncot, a saját, belső szervezetrendszerével kapcsolatosan már korántsem ennyire úttörő: a Diem Associaton egy Svájcban bejegyzett, teljesen hagyományos entitás, amely mögött ott állnak az egyes befektetők; azaz az ún. „CeFi” (Centralized Finance) alá esik. Ezek azok a társaságok, amelyek ugyan felhasználják a kriptomegoldásokat, viszont a saját működésük hagyományos, központosított, egyszemélyi vagy csoportos irányítás alatt áll – de semmiképpen nem decentralizált, mint a „DeFi” (Decentralized Finance) esetében, amikor már semmiféle közreműködőre, harmadik félre nincs szükség, a DLT-n futó okosszerződésekbe kódoltan ugyanis ezek nélkül is végbemennek a tranzakciók, megköttetnek a megállapodások stb. A DeFi esetében a lehetőségek végtelennek tűnnek, a CeFi azonban a jelenben sokkal rugalmasabb – és mint látjuk – finanszírozhatóbb és befektetőbarátabb is tud lenni. Ahogy a szabályozók is sokkal jobban örülnek neki, hiszen a CeFi esetében legalább van mit szabályozni. 

Bár jelen cikk keretein belül nincs lehetőség a teljes MiCa javaslat kielemzésére – talán, majd egy következő cikkben –  annyit mindenképpen ki kell emelni, hogy a Bizottság, számtalan szakértői vélemény implementálását követően, konzekvensen viszi végig a javaslaton azt a felismerést, hogy a kriptoeszközök sokoldalúságuknak köszönhetően képesek pénzként (fizetési eszközként), de pénzügyi eszközként is funkcionálni, éppen ezért szükséges volt a pénzügyi eszközök piacairól szóló irányelv (MiFID II) és rendelet (MiFIR), illetve a pénzügyi szolgáltatásokról szóló irányelv (PSD2) szabályozási irányait és struktúráját átemelni, illetve azok módosítására is megfelelő javaslatokat tenni. Az Európai Bizottság – helyesen – ismerte fel, hogy az Unión belül a már meglévő szabályozási keretrendszerbe (MiFID-PSD-EMD) egyes tagállamok már igyekeztek beilleszteni a kriptoeszközöket, hogy az innovációt elősegítsék a piacon (és ne adj’ Isten, versenyelőnyre tegyenek szert);  sőt, olyan megoldások is születtek, amelyek esetében a kriptoeszközök nem minősülnek sem a MiFID II. irányelv szerinti pénzügyi eszköznek, sem az elektronikuspénz-kibocsátó intézmények tevékenységének megkezdéséről, folytatásáról és prudenciális felügyeletéről szóló irányelv (EMD2) szerinti elektronikus pénznek, hanem önálló rezsimet kaptak a nemzeti szabályok között (pl. Németországban). 

A stablecoinok kiemelt szerepét támasztja alá a MiCA indokolása is, amikor – támaszkodva többek között a Pénzügyi Stabilitási Tanács elnökének a G20-ak pénzügyminisztereihez és jegybankelnökeihez intézett levelére és a G7-ek stabil kriptopénzekkel foglalkozó munkacsoportjának meglátásaira –megállapítja, hogy „bár a kriptoeszközök piaca továbbra is szerény méretű, és jelenleg nem jelent veszélyt a pénzügyi stabilitásra, ez a „globális stabil kriptopénzek” megjelenésével változhat, mivel ezek szélesebb körű alkalmazásra törekszenek azáltal, hogy az értékük stabilizálását célzó elemeket foglalnak magukban, és kihasználják az ezen eszközöket népszerűsítő vállalkozásokból eredő hálózati hatásokat” – ezt az észrevételt akár Diem-klauzulának is nevezhetnénk. A „globális stabil kriptopénzek” gyors térnyerésének realitását mutatja az is, hogy az Európai Központi Bank a MiCA-val kapcsolatosan a napokban kiadott, röpke 42 oldalas részletes véleményében már az euró fizetőeszközkénti hegemóniáját félti. Sőt, az EKB a rendelettervezetben szereplő, az engedélyező nemzeti hatóságokra eljárásai során nem kötelező erejű véleményezési jogát vétójoggá bővítené, „mivel ez biztosítaná a kockázatok átfogó áttekintésének lehetőségét, a felügyeleti intézkedések összehangolását és ugyanakkor lehetővé tenné a szabályozási arbitrázs elkerülését.” A kiadott vélemény további aggodalmakat is megfogalmaz – és annak ellenére, hogy a hagyományos pénzügyi rendszer egyelőre köszöni szépen, jól van – ezek között hangsúlyosak azok a kitételek is, amelyek rávilágítanak arra, hogy a különböző kriptoeszközök, különösen az e-pénz és eszközalapú tokenek, mivel egyszerre képesek értékőrzőként és fizetési eszközként is funkcionálni, ezzel pedig komoly kihívások elé állíthatják a pénzpiaci szereplőket.

Az előbbiekben csak nagyon röviden bemutatott csatatéren a MiCA egy erős fegyver lehet az Európai Unió kezében, hiszen egységes szabályozás alá vonhatja a kriptopiacot. Kérdés, hogy a Bizottság által választott szabályozási megoldások, még azzal együtt is, hogy mérséklik a fogyasztók oldalán jelentkező kockázatokat, akaratlanul sem biztosítanak-e behozhatatlan versenyelőnyt egyes, már piacon lévő szereplőknek – például az elektronikuspénz-kibocsátó intézményeknek – azzal, hogy a MiCA sok mindenben támaszkodik az EMD2-re, illetve nem állít fel teljesen egyértelmű fogalmi kereteket: az elektronikus pénzek és a stablecoinok mélyebb, fogalmi elhatárolása nem történt meg, és ez zavarokat okozhat a piacon. Jelen cikk a MiCA tervezetben rejlő, az e-pénz tokenek leendő, és az elektronikus pénzek már létező szabályozása közötti átfedésekre kíván rávilágítani. Nem foglalkozom ezért különösebben a kripoteszköz-szolgáltatásokkal, illetve a szolgáltatókra előírt követelményekkel – amik szintén külön cikket érdemelnének. Érdemes továbbá szem előtt tartani, hogy a rendelet hatályba lépéséig még a legjobb esetben is évek vannak hátra, illetve, hogy a felvázolt digitális csatatér percről-percre változik, mozog, alakul. Mindenesetre az Európai Bizottság emberközpontú gazdaságért felelős ügyvezető alelnöke, Valdis Dombrovskis határozottan úgy nyilatkozott a MiCA-val kapcsolatosan, hogy „a pénzügyek jövője a digitalizáció”. Hogy ez a digitalizált jövő végül mennyire lesz szabályozott, vagy mennyire sem? Nos, erre nem tért ki. 

Stabilban vagy, bá$tya?

A MiCA végül az alábbi alkategóriákat állapítja meg, egyben minősíti a hatálya alá tartozó kriptoeszközöknek:

  • eszközalapú token (asset-referenced token), olyan kriptoeszköz-típus, amely stabil érték fenntartására törekszik azáltal, hogy több, törvényes fizetőeszköznek minősülő fiat valuta, egy, vagy több árutőzsdei termék, vagy egy, vagy több kriptoeszköz, illetve ezen eszközök kombinációjának értékére hivatkozik; 
  • e-pénz token (e-money token), olyan kriptoeszköz-típus, amelynek fő célja a csereeszközként való használat, és amely stabil érték fenntartására hivatott azáltal, hogy törvényes fizetőeszköznek minősülő fiat valuta értékére hivatkozik; 
  • felhasználói token (utility token), olyan kriptoeszköz-típus, amely a DLT-n elérhető áruhoz vagy szolgáltatáshoz való digitális hozzáférést biztosítja, és amelyet kizárólag a szóban forgó token kibocsátója fogad el; 
  • eszközalapú tokenektől és az e-pénz-tokenektől eltérő kriptoeszközök: ide tartozik minden olyan kriptoeszköz, ami nem minősül se eszközalapú, se e-pénz tokennek.

A fenti fogalommeghatározások közül az e-pénz tokeneket fogom górcső alá venni. A Bizottság a javaslatban maga is többször tesz utalást arra, hogy a javaslatban elektronikuspénz-tokenekként, illetve eszközalapú-tokenként megnevezett eszközökre „gyakran stabil kriptopénzként hivatkoznak”, azaz maga is elismeri a stablecoinok helyzetének rendezésére irányuló szabályozási célt. A Bizottság, nagyban támaszkodva a Pénzügyi Stabilitási Tanács javaslataira és észrevételeire, nem hagyja említés nélkül az egy fiat valutához kötött stablecoinok és az elektronikus pénzek rokonságát, kiemeli, hogy az ilyen stablecoinok célja szintén fizetési eszköz létrehozása, és felhívja a figyelmet, hogy amennyiben eszköztartalékkal vannak alátámasztva, egyes stablecoinok akár hiteles csere- és értéktárolási eszközzé is válhatnak. Ebben a megközelítésben a stablecoinoknak valóban vannak az elektronikus pénzzel közös jellemzőik, írja a Bizottság a javaslatban. Ha vetünk egy gyors kitérő pillantást a Facebook Diem White Paper-jében felvázolt struktúrára, láthatjuk, hogy – nyilván nem egészen véletlenül – az e-pénz tokenek és az eszközalapú tokenek által biztosított utakat akarja követni a kibocsátani kívánt stablecoinjuk: egyrészről egyes, létező fiat valutákhoz kötnék, kibocsátva így DiemDollárt, DiemEurót stb.; másrészt létrehoznának egy olyan alapot, kosarat, amelyben több fiat valuta értéke kumulálódna, és ehhez kötnék a Diem értékét. Ez a két megoldás szinte szóról-szóra az eszközalapú, illetve az e-pénz tokenek meghatározására illik. Az e-pénz tokenek azért is különösen érdekesek, mert a Bizottság kifejezetten kiemeli a javaslatban, hogy ezekre vonatkozóan az általa preferált megoldás egy olyan szabályozási rendszer megalkotása, amely kombinálja a teljesen egyedi megközelítést és az EMD2 alapján történő szabályozást; míg az eszközalapú tokenek szabályozásánál az elektronikus pénzek nem merültek fel követendő példaként. Az e-pénz tokenekre (rögzítsük még egyszer: az egy, azaz egy fiat valuta értékéhez kötött tokenekről van szó) irányuló szabályok megalkotásakor tehát eleve kiindulópontként szolgáltak az elektronikus pénzekre, és az elektronikuspénz-kibocsátókra vonatkozó, már hatályos szabályok. 

Nem beszéltünk eddig arról, hogy mik is ezek a bizonyos stablecoinok, bár az eddigiekből már talán kikövetkeztethető, hogy olyan kriptopénzek, amelyek valamely más instrumentumhoz vannak kötve, azzal fedezettek; ezáltal stabilan tartott árfolyammal bírnak a különböző kereskedési platformokon, kriptotőzsdéken. A CeFi mezején maradva, a kibocsátó letétben tartja (vagy befekteti, vagy ki tudja, mit csinál vele) az adott eszközt, ami lehet fiat pénz, de akár egy másik kriptopénz is, sőt, piacon kereskedett nemesfém, vagy egyéb áru, de bármi más is: bármilyen eszköz tokenizálható. Ezzel a megoldással a stablecoinok kiküszöbölik a nagymértékű volatilitást, ami egyébként a piacon fellelhető, nem stabil kriptopénzek közös jellemzője. A stabilitást ígérő referencia-eszközök általában nem DLT alapúak (kivéve a más kriptopénzekhez, vagy egyéb DLT megoldásokhoz kötött, „on-chain”, illetve „algoritmikus”, nem fedezett stablecoinokat, amelyek esetében egy algoritmus szabályozza a kibocsátást és a visszaváltást), hanem hagyományos, akár a fizikai valóságban is létező mögöttes értékek – ennek megfelelően „off-chain” tároltak, ezáltal is képesek minimalizálni a pénzügyi kockázatot. A felhalmozott mögöttes biztosítékokat teljes mértékben a hatályos, vonatkozó jogszabályok szerint kezelik és kereskednek velük, fizetési számlákon, sőt, széfekben tartják; az „off-chain” módon fedezett stablecoinok tehát tulajdonképpen a fedezetükként szolgáló fiat pénzeket (egyéb eszközöket) testesítik meg a digitális térben; az ilyen módon tokenizált eszközök egyfajta szavatolótőkeként „állnak helyt” a kibocsátott stablecoinokért. Aminek pedig jelen cikk szempontjából kiemelt fontossága van, ugyanez elvileg visszafelé is működik: a stablecoinoknál általában (már ha a kibocsátó jóhiszeműen jár el, és tényleg biztosítja a fedezetet) biztosított a vissza- és beváltásnak legalábbis a lehetősége – tehát a kibocsátott stablecoint a biztosítékaként tartott mögöttes eszközre szabadon vissza lehet(ne) váltani. Azért fogalmazok ilyen óvatosan, mert a tapasztalat azt mutatja, hogy a stabil kriptopénzek kibocsátóinak a legritkább esetben áll ténylegesen és folyamatosan rendelkezésükre a teljes mögöttes fedezet, sőt.  A stablecoint beszerezni kívánó egyszerű halandó tehát kénytelen megbízni a kibocsátóban, hogy egyrészről valóban kibocsátja a stablecoint, másrészről majd ugyanilyen készségesen vissza is váltja azt, akkor is, ha az adott coin árfolyama éppen bezuhan a piacon. Egyebekben is a visszaváltás szabályaira, a váltási arányokra, a teljes fedezet tényleges meglétére és arra, hogy a kibocsátó entitások nem szívódnak fel egyszercsak, magyarul a befektetővédelemre semmilyen lényegi garancia nincs – hacsak nem számít ilyennek, ha például egy Facebook méretű CeFi cég kezd bele egy stablecoin projektbe… hiszen ebben az esetben az emberek (felhasználók? befektetők?) bizalma olyannyira megugorhat a termék iránt, illetve az elfogadottsága a Facebook már létező infrastruktújában is olyan széles körű lenne (a Facebook több milliárd új felhasználóhoz kíván eljutni a következő években), hogy az már veszélybe sodorhatná a hagyományos pénzügyi rendszert. Lásd az EKB már említett aggodalmait: úton a Facebook árnyékbank. 

Édes szép elektronikus pénzem, minek nevezzelek?

Remélem, még velem vannak,  most jön ugyanis a java: a fent röviden bemutatott, egy fiat valutához kötött stablecoinok ugyanis valóban meglepő rokonságot mutatnak az elektronikus pénzekkel, azokkal a készpénzhelyettesítőkkel, amiket már ma is széles körben használnak. Az EMD2 így határozza meg az elektronikus pénzeket: „a kibocsátóval szembeni követelés által megtestesített, elektronikusan tárolt – ideértve a mágneses tárolást is – monetáris érték, amelyet pénzeszköz átvételével bocsátanak ki a 2007/64/EK irányelv (vagyis a PSD1, a szerz.) 4. cikkének 5. pontjában meghatározott fizetési műveletek teljesítése céljából, és amelyet az elektronikuspénz-kibocsátón kívül más természetes vagy jogi személy is elfogad.”

A fenti definíció megalkotása során, ami a techvilágban beláthatatlanul hosszú ideje, több, mint tíz éve történt, nyilvánvalóan nem a kriptopénzek létrehozása, szabályozása lebegett a jogalkotó szeme előtt. Az elektronikus pénzek, csakúgy, mint adott esetben a stablecoinok, a készpénzhez igen hasonló funkciókat töltenek be. A kibocsátójukon kívül más is elfogadja őket fizetési eszközként (magyarul: fizethetünk velük), a felek egymás között harmadik személy közbeiktatása, vagy engedélye nélkül is átruházhatják őket, és végül, de nem utolsó sorban: minden esetben követelésnek minősülnek a kibocsátójukkal szemben, sőt, kibocsátóiknak kötelező visszaváltani őket. Az elektronikus pénz kibocsátója tehát az átvett pénzeszközök ellenében, az átvételt követően haladéktalanul, névértéken (egy az egyhez átváltási arányban) bocsátja ki elektronikus pénzt. Nagyon egyszerűen: befizeted a pénzt, és elektronikus jelet kapsz cserébe – mást nem nagyon, az EMD2 kifejezetten tiltja a kamatfizetést is az elektronikus pénzek után. 

Az elektronikus pénzek kibocsátói a legtöbb esetben az átvett pénzeszközöket (amikért cserébe elektronikus pénzt kaphatunk) alapvetően „mezei” bankszámlán tárolják, hitelintézetnél, vagy más, fizetési számla vezetésére jogosult pénzügyi intézménynél. Összegyűjtik a pénzt, elhelyezik a harmadik félnél vezetett bankszámlájukra (vagy egyéb eszközbe helyezik, lásd itt alább) és cserébe gyakorlatilag egy általuk vezetett elektronikus nyilvántartás alapján biztosítanak valamilyen elektronikus jelet az ügyfeleik részére; a nyilvántartás segítségével pedig nyomon követhető, hogy mennyi pénzünk van náluk. Ezt bármikor visszaválthatjuk a mögöttes eszközre. Ismerősnek hangzik? Segítek: egy oldallal ezelőtt ugyanezt a logikát követték a stablecoinok is.  A hazai jogszabályok így fogalmazzák meg az átvett pénzeszközökre vonatkozó alapvető előírásokat: „az elektronikuspénz-kibocsátó intézmény az elektronikuspénz-kibocsátása ellenében átvett és vissza nem váltott pénzeszközt:

  • EGT-államban székhellyel rendelkező hitelintézetnél vezetett letéti számlára vagy biztonságos, alacsony kockázatú eszközbe helyezi el, vagy
  • a pénzügyi kötelezettségvállalása nem teljesítésének esetére az elektronikuspénz-kibocsátó intézménytől eltérő csoporthoz tartozó, EGT-államban székhellyel rendelkező hitelintézettel, biztosítóval olyan garancia- vagy kezesi biztosítási szerződést köt, amely az elhelyezendő pénzeszköz teljes összegére vonatkozik, és a fedezet nyújtója által egyoldalúan legalább hatvannapos határidővel szüntethető meg.”

Annak ellenére – vagy éppen ezzel együtt – hogy ilyen módon egy elektronikus nyilvántartás kezelésévé, használatává, hasznosításává „egyszerűsödnek” a különböző pénzforgalmi szolgáltatások, ez már csak ebből a kis részletből láthatóan is sokkal komolyabb biztosítéki rendszer, mint, hogy egy cég becsszóra megígéri, van fedezete a stablecoinja mögött. A stablecoinok esetében nyilvánvalóan kérdés lehet, hogy vajon a kibocsátójukon kívül más is elfogadja-e őket; sok olyan stablecoin van a piacon, ami éppen ennek hiányában fizetésre vajmi kevéssé alkalmas. Ugyan az elektronikuspénz-szabályozás szigorú, de legalább világos és általa sok lehetőség nyílik meg: gyorsuló átutalások, átláthatóbb számlavezetés, kisebb költségek, pénzügyi profilalkotás stb. Számtalan FinTech megoldás használja ki az elektronikus pénzek nyújtotta lehetőségeket ma is. Csak, hogy a legnagyobbak közül említsek párat: a PayPal és a Revolut fő tevékenysége is az elektronikuspénz-kibocsátás; a hazai piacon pedig a Barion rendelkezik egyedül elektronikuspénz-kibocsátó intézményként a Magyar Nemzeti Bank engedélyével. 

A hazai szabályozás, implementálva az EMD2 és a PSD2 előírásait, alapvetően az egyes fizetési szolgáltatókról szóló 2013. évi CCXXXV. törvény (Fsztv.), a pénzforgalmi szolgáltatás nyújtásáról szóló 2009. évi LXXXV. törvény (Pft.) és a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló CCXXXVII. törvény (Hpt.) hármasán nyugszik (és persze még sok más jogszabályon is, de a cikknek nem célja a teljes jogszabályi hierarchia bemutatása. Így is épp elég hosszú). Elektronikuspénz-kibocsátó intézmény tevékenységének engedélyezéséhez számos feltételnek és előírásnak kell megfelelni, figyelembe véve különösen, hogy az elektronikuspénz-kibocsátó intézmény valamennyi pénzforgalmi szolgáltatás nyújtására kaphat engedélyt – így akár maga is vezethetne fizetési számlát, sőt, bizonyos korlátozásokkal hitelezhetne, vagy akár fizetési rendszert is működtethetne (közvetlenül a magyar piacon ilyesmire eddig nem volt példa, de pl. a Revolut már saját, engedélyezett hitelintézettel rendelkezik Írországban, ahol a fizetési számláinak vezetése történik; a PayPal pedig a napokban jelentette be, hogy úgy kíván pénzügyi „szuperplatformmá” válni, hogy hagyományos, már engedélyekkel rendelkező pénzügyi szolgáltatókkal társul). Természetesen amennyiben az elektronikuspénz-kibocsátó intézmény pénzforgalmi szolgáltatási tevékenységet végezne, ezen tevékenysége vonatkozásában a pénzforgalmi intézményre és a pénzforgalmi szolgáltatás nyújtására vonatkozó rendelkezéseket is szükséges lenne alkalmaznia. 

Amennyiben viszont úgy kíván egy intézmény (akár a magyar piacon) elektronikuspénz-kibocsátóvá válni, hogy más pénzforgalmi szolgáltatást nem kíván nyújtani (ezekre mondjuk igénybe vesz harmadik felet), akkor az Fsztv-ben részletesen felsorolt személyi- és tárgyi feltételeknek kell megfelelnie, hogy megkaphassa a tevékenységi engedélyt a Magyar Nemzeti Banktól, összhangban az EMD2 előírásaival. Ezen feltételeknek egyik lényeges eleme (már pl. a százmillió forintos induló tőkén, és a prudenciát biztosítani hivatott további, sokszorosan összetett rendelkezéseken felül) az intézmény által működtetett informatikai rendszer bemutatása, sőt, akár tanúsíttatása; ennek ugyanis meg kell felelnie a jogszabályban meghatározott biztonsági követelményeknek. Komoly kérdés, hogy a jelenlegi szabályozási környezetben egy DLT-alapú, a kibocsátott elektronikus pénzeket nyilvántartásásra használt rendszer alkalmas lehet-e ezeknek a (biztonsági) követelményeknek a kimerítésére, elfogadnának-e egy ilyen rendszert megfelelőnek az illetékes hatóságok? A kérdésre nem egyszerű választ adni, a vonatkozó, a pénzügyi intézmények, a biztosítók és a viszontbiztosítók, továbbá a befektetési vállalkozások és az árutőzsdei szolgáltatók informatikai rendszerének védelméről szóló 42/2015. (III. 12.) Korm. rendelet előírásai ugyanis a komplett intézményi informatikai struktúrára vonatkoznak, nem egyedül az (jelen esetben) átvett pénzeszközök és kibocsátott elektronikus pénzek nyilvántartására és egymásnak történő megfeleltetésére. Mindenesetre a Korm. rendelet annyit kiemel, hogy a szoftvereknek együttesen alkalmasaknak kell lenniük a működéshez szükséges és jogszabályban előírt adatok nyilvántartására, és a pénzeszközök és a pénzügyi eszközök biztonságos nyilvántartására is. Erre pedig a DLT tökéletesen biztonságos megoldást nyújthat és ezzel mérsékelheti a kockázatokat, tulajdonképpen függetlenül attól, hogy milyen DLT megoldást választ az adott CeFi szereplő, hiszen az adott (akár belső) hálózaton elosztva tárolt adatok esetében megszűnik a központi szerver támadhatósága. Merthogy nincs központi szerver. 

Mindenesetre, ha a már piacon lévő, vagy éppen piacra lépni készülő elektronikuspénz-kibocsátók már eleve DLT-re helyezve bocsátanának ki elektronikus pénzt (azaz gyakorlatilag stablecoint), az a fentiek szerint végső soron e-pénz tokennek is minősülhetne a jövőben. Méghozzá valószínűleg sokkalta egyszerűbben, mint azok, akik később kapnak észbe – figyelembe véve persze, hogy az engedélyezési feltételrendszer megugrása ma sem egyszerű feladat. Én egyébként egy, a fenti logika alapján működő cégről tudok: az izlandi startup, a Monerium az első olyan, engedéllyel rendelkező elektronikuspénz-kibocsátó, amely blokklánc alapú e-pénz szolgáltatást nyújt Európában.

E-pénz token lett, maradhat?

Azt már látjuk, hogy a stablecoinok, az elektronikus pénzek és az e-pénz tokenek lényegüket tekintve meglepően nagy átfedésbe kerülhetnek egymással. A tervezet definíciói a technológia-semlegesség és a minél szélesebb körű szabályozhatóság érdekében nem fejtik ki ezeket a párhuzamosságokat, illetve nem igazán kínálnak rájuk megoldást. A MiCA 44. cikke azt is meghatározza, hogy az e-pénz tokeneket névértéken és a pénzeszközök átvételekor kell kibocsátani, és az e-pénz token birtokosának kérésére a tokeneket a kibocsátónak bármikor névértéken vissza kell váltania – az e-pénz tokenek tehát, ahogy ez elektronikus pénzek is, követelésnek minősülnek a kibocsátójukkal szemben. A szabályozatlan stablecoinok esetében ez, ahogy láttuk, nem minden esetben valósul meg, de az idea alapvetően hasonló. A Bizottság utal is arra, hogy „a hasonlóságok ellenére az elektronikus pénz és az egyetlen referencia-fiatvalutához rögzített kriptoeszközök néhány fontos szempontból eltérnek egymástól”, és ebben a körben kifejezetten a visszaválthatóságra (illetve annak hiányára) hivatkozik, mint a legfőbb különbségre – ami azonban nem lényegi, inkább csak a stablecoinok szabályozatlanságából fakadó, gyakorlati különbség. Szintén az elektronikuspénz-szabályozásra hajazva a Bizottság megállapítja, hogy annak biztosítása érdekében, hogy az eszközalapú tokeneket elsősorban csereeszközként, vagyis ne értéktárolóként használják, az eszközalapú tokenek kibocsátói és a kriptoeszköz-szolgáltatók nem adhatnak kamatot az eszközalapú tokenek felhasználóinak arra az időre, amíg azok a szóban forgó tokeneket birtokolják.

A MiCA IV. cikkének – ami az e-pénz tokenekre vonatkozó szabályokat foglalja egybe –  kibocsátókra vonatkozó alábbi rendelkezései a párhuzamosságokat tovább fokozzák: „az Unióban elektronikuspénz-tokenekre vonatkozó nyilvános ajánlattétel csak akkor tehető közzé vagy az ilyen token csak akkor vezethető be kriptoeszköz-kereskedési platformra, ha az elektronikuspénz-tokenek kibocsátója: 

  • hitelintézetként vagy az EMD2 2. cikkének 1. pontja szerinti „elektronikuspénz-kibocsátó intézményként” engedélyezett; 
  • ha e cím másként nem rendelkezik, megfelel az EMD2 irányelv II. és III. címében meghatározott, elektronikuspénz-kibocsátó intézményekre vonatkozó követelményeknek; 
  • a 46. cikknek megfelelően közzéteszi az illetékes hatóságnak megküldött kriptoeszköz-alapdokumentumot.”

Csak még egy csepp idézetet engedjenek meg, utána ígérem, a magyarázat következik: „Az a) pont alkalmazásában az EMD2 irányelv 2. cikkének 1. pontja szerinti „elektronikuspénz-kibocsátó intézmények” engedéllyel rendelkeznek „e-pénztokenek” kibocsátására, az „e-pénz-tokeneket” pedig a EMD2 irányelv 2. cikkének 2. pontja szerinti elektronikus pénznek kell tekinteni.”

A fenti meghatározás némi zavart kelthet a (pénzpiaci) Erőben, ugyanis a hitelintézetek, de ami jelen cikk szempontjából lényegesebb, az elektronikuspénz-kibocsátók részére a MiCA-nak való megfeleléshez elegendőnek mutatja a már meglévő, elektronikuspénz-kibocsátásra vonatkozó engedélyt, ezen felül pedig a „kriptoeszköz-alapdokumentum” (azaz gyakorlatilag egy részletesebb White Paper, vagy egy egyszerűbb tőzsdei tájékoztató, ahogy tetszik, mindenesetre tartalmát a MiCA meghatározza) megküldését. Tekintve, hogy a jelenleg hatályos szabályozás alapján is szükséges már, hogy az elektronikuspénz-kibocsátója és az elektronikuspénz-birtokos között létrejött szerződés egyértelműen és világosan tartalmazza a visszaváltás feltételeit és díját, és erről az elektronikuspénz-kibocsátója az elektronikuspénz-birtokost a szerződés megkötését megelőzően szükséges tájékoztatni is, ezen felül az elektronikus pénzek visszaváltására irányuló díjak számításának módja is részleteiben meghatározott, a feltételeknek való megfelelés és egy vonatkozó White Paper összeállítása nem jelenthet különösebb erőfeszítést a piaci szereplőknek; már ha egyszer már sikerült piacra lépniük. 

Mit jelent tehát mindez a piacra nézve? Mivel a MiCA nem különíti el egymástól élesen az elektronikus pénzeket és az e-pénz, illetve eszközalapú tokeneket, sőt, gyakorlatilag egyezőként kezeli azokat, a „belépési küszöb” az e-pénz tokenek kibocsátáshoz az elektronikuspénz-kibocsátó intézményként való engedélyeztetés lesz. Ez minden nehézségével együtt még mindig lényegesen alacsonyabb intézményi szint, mint a szintén lehetséges kibocsátóként megjelölt hitelintézeti lét. Az ismerős szabályozás kedvezhet a tőkeerős, stabil befektetői háttérrel rendelkező, a pénzpiacon gyakorlott szereplőknek; pont emiatt azonban jelentős piactisztító hatása is lehet: a kisebb entitások, startupok, amelyek a szabályozatlan kriptopiacon minden további nélkül megélnek (nem is rosszul), nem biztos, hogy fel fogják tudni venni a kesztyűt – ami viszont a DeFi előretörését is magával hozhatja, hiszen a decentralizált, okosszerződésre támaszkodó megoldásokkal a szabályozók még nem tudtak érdemben mit kezdeni. A MiCA ismertetése során a Bizottság a megkérdezett tagállami szakértőre hivatkozva maga is felemlegeti, hogy „biztosítani kell, hogy a fizetési műveletekre és az elektronikus pénzre vonatkozó hatályos jogszabályok valamennyi szabálya megjelenjen a stabil kriptopénzekre vonatkozó egyedi szabályozási rendszerben is”; ami tulajdonképpen megtörtént. Az e-pénz tokenek kibocsátására vonatkozó szabályoknak egyszerre kellett újítónak és rendszer-kompatibilisnek lenniük, ami nem könnyű feladat – és akkor nem elemeztem még a kriptoeszköz-szolgáltatókra vonatkozó előírásokat. Mindenesetre most már nagyon érik ennek a cikknek a következő része.

Ha a fentiek mellé odaemeljük annak a lehetőségét, hogy stablecoinokat a jelenleg hatályos szabályozás alapján akár elektronikus pénzként is ki lehetne bocsátani, nem lepődnék meg, ha hirtelen megnőne a piacon az érdeklődés az elektronikuspénz-kibocsátó intézmények alapítása iránt, illetve a már meglévő „nagyok” hirtelen saját kriptopénzek, stablecoinok kibocsátását helyeznék kilátásba – de a DeFi előretörésével akár újabb front is nyílhat a digitális pénzügyek már így is mozgalmas harcmezején. 

A szerző ügyvéd, a Masszi Ügyvédi Iroda vezetője.

Jegyzetek

Felhasznált források, irodalom, az idézett jogszabályokon, javaslatokon és közzétett véleményeken felül:

New Crypto Rules in the European Union – Gateway for Mass Adoption, or Excessive Regulation? – https://law.stanford.edu/2021/01/12/new-crypto-rules-in-the-eu-gateway-for-mass-adoption-or-excessive-regulation/

MNB Fintech és Digitalizációs Jelentés, 2020. – https://www.mnb.hu/letoltes/fintech-es-digitalizacios-jelente-s-final.pdf

Szikora Andrea: Felügyelet alatt a kriptoeszközök – https://www.mnb.hu/letoltes/szikora-andrea-felugyelet-alatt-a-kriptoeszkozok.pdf

Stablecoins: a fuzzy interplay between MiCA and EMD(2) 

https://www.dentons.com/en/insights/alerts/2020/october/28/stablecoins-a-fuzzy-interplay-between-mica-and-emd(2)#ref2 

MiCA explained: the EU crypto-asset law; The proposed Markets in Crypto-assets Regulation https://uploads-ssl.webflow.com/5df7642ffbd9264804671001/5f7b3b3116ebd4add01abd32_XReg%20EU%20MiCA%20explained%20-issue%201-1.1a%20-FINAL.pdf 

Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on Markets in Crypto-Assets, and amending Directive (EU) 2019/1937 (MiCA) 

https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/business_economy_euro/banking_and_finance/200924-presentation-proposal-crypto-assets-markets_en.pdf 

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Ars Bonit a facebookon.