A részvényátruházással összefüggő ügyletek alapvető kérdéseiről

A részvényátruházás során a részvénytulajdon megszerzése a legfontosabb eszköz lehet egy társaságba történő üzleti célú befektetésnek. A részvényátruházás lényegében a részvényes társasági részesedésének, tagsági jogai átruházásának lehetősége a részvénytársaságoknál, sokszor azonban az átruházással összefüggésben az alapfogalmak nem tisztázottak a felek számára.

A részvénytársaságokat érintő alapítási szabályokból eredően a zártkörűen működő (Zrt.) részvénytársaságok részvényeinek átruházására vonatkozó főbb szabályokat ismertetjük röviden, közérthetően. A jelen cikk, a gazdasági társaságokra vonatkozó szerteágazó és komplex szabályozás okán nem terjed ki minden részletre és szűken vizsgálja az átruházásra vonatkozó anyagi és cégjogi-eljárásjogi feltételeket. 

A részvény mibenléte, a részvényátruházás alapjai és feltételei

A részvénytársaság előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével jön létre, melyet a részvényesek vagyoni hozzájárulása biztosít. Az alaptőkét mindig részvényekre kell osztani, az alaptőke tehát a részvények névértékének összege.

A zártkörűen működő részvénytársaság szabadon dönthet a részvények előállítási módjáról és azok megváltoztatásáról is (dematerializált részvény, nyomdai úton előállított részvény). A részvény-előállításra vonatkozó részletes szabályokat nem csak a Ptk. hanem a Tpt., valamint külön jogszabályok is tartalmazzák (az értékpapírok nyomdai úton, illetve dematerializált formában való előállítására vonatkozóan).

A részvénytársaság jegyzett tőkéjét, azaz az alaptőkét a részvényesek kötelesek a társaság rendelkezésére bocsátani. A Ptk. hitelezővédelmi okokból rögzíti a részvénytársaság alaptőkéjének minimális összegét, amely jelenleg 5.000.000,-Ft összeg. A teljes alaptőkét legkésőbb az alapítástól számított egy éven belül kell a Társaság rendelkezésére bocsátani, az alapításkor azonban elegendő összesen az alaptőke 25 %-át rendelkezésre bocsátani. 

A Ptk. lehetővé teszi azt is, hogy a részvény ne meghatározott pénzösszegre szóljon, hanem a részvénytársaság mindenkori alaptőkéjének meghatározott hányadára. Ilyenkor a minimális vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának kötelezettsége az alaptőkének a részvény által megtestesített hányadára terjed ki. 

A részvényesek kötelezettséget vállalhatnak arra is, hogy bizonyos meghatározott hányadban nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) útján teljesítik a fenti kötelezettségüket. Ennek mibenlétére a gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályok alkalmazandóak, az apport értékelésére azonban már a részvénytársaságokra vonatkozó speciális szabályok vonatkoznak, az apportot ugyanis – főszabályként – könyvvizsgálóval vagy szakértővel értékeltetni szükséges.

Amennyiben a feltételek teljesültek, és a részvény forgalomba hozatalára sor került, úgy a részvény elvi szempontból átruházhatóvá válhat, annak akadálya társasági jogi szempontból merülhet fel (a részvény forgalmának korlátozására került sor, alapszabály szerint a társaság beleegyezése szükséges hozzá stb.) A hatályos szabályozás a részvény forgalmát korlátozó bármilyen kikötést csak akkor tekint hatályosnak harmadik személyekkel szemben, ha a korlátozás harmadik személyek számára magából a részvényből megismerhető.

A részvényátruházás cégjogi és egyes adójogi vetülete(i) 

A részvények átruházására irányulóan a felek megállapodást, részvény-átruházási szerződést kötnek, amelyet követően a részvények megszerzését a cégbíróságnak be kell jelenteni, egyes formátumok esetén az adatok átvezetésére is szükség van. Többek között a Zrt. összetételétől, részvényesek (külföldi) illetőségétől is függhet, hogy pontosan milyen okiratokra van szükség egy részvény-átruházás Cégbíróság részére történő bejelentése, átvezetésre irányuló kérelem kapcsán.

Mi történik akkor, ha elért árfolyamnyereséggel kívánok túladni a részvényeimen? Amennyiben eladói oldalon a részvényátruházásra tőkenyereséggel kerül sor, úgy az személyi-jövedelem adóra, valamint szociális hozzájárulási adóra irányuló fizetési kötelezettséget keletkeztet, amely adók mértéke, az adóalapnál fogva a különböző feltételek mellett változó is lehet. 

A személyi-jövedelemadó esetén az adó mértéke az adóalap 15 %-a. Az adókötelezettség a tulajdonjog megszerzésének napján keletkezik, vagy – ha ez egy korábbi időpont – akkor azon a napon, amelyen azt a magánszemély javára más személy birtokba vette. Dematerializált értékpapír esetében az adókötelezettség keletkezésének napja, az értékpapírszámlán való jóváírás napja.

Szociális hozzájárulási adó esetén az adó mértéke az adóalap 13 %-a. A fizetendő adó az adóalap után a kifizetéskor érvényes adómértékkel számított adó, csökkentve a Szocho törvényben meghatározott adókedvezményekkel. A törvény természetes személy szociális hozzájárulási adófizetési kötelezettségének jelenleg felső határt szab. Az árfolyamnyereségből származó jövedelem esetén az adót azon összegig kell megfizetni, amíg a természetes személynek a tőkejövedelmeinek összege a tárgyévben eléri a minimálbér összegének huszonnégyszeres összegét,  2023-ban ez az összeg 5.568.000,- Ft összeg.

Az adó mértékének változása esetén az adó fizetésére kötelezett a megváltozott adómértéket arra a hónapra, adóévre vonatkozóan bevallott jövedelmekre alkalmazza először, amelyik hónapban, adóévben a megváltozott adó mértéke hatályba lép.

A fenti ügyletek kapcsán érdemes tájékozódni tehát a teljes ügymenetről és a tervezett ügyletek adó-vonzatáról is.

A cikket dr. Pulay Flóra, a Német Zoltán Ügyvédi Iroda partnere írta.

Ez a cikk az Üzleti kihívások & jogi megoldások rovatban jelent meg, melynek további tartalmait itt találod.

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.