A vezető tisztségviselő felelősségének aspektusai & szabályai

Gazdasági társaságok életében számos alkalommal történhet olyan esemény, amelynek következtében felmerül a vezető tisztségviselő felelősségre vonásának lehetősége. Jelen cikkünkben a vezető tisztségviselő felelősségére vonatkozó főbb szabályokat ismertetjük, amely mellett sor kerül a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítására irányuló peres eljárások, valamint egyéb érdekes szabályok ismertetésére is.

A vezető tisztségviselő tekintetében meg kell, hogy különböztessük a felelősség két formáját, amely „külső” és „belső” oldalról közelíthető meg: a belső felelősség esete akkor merül fel, ha a vezető tisztségviselő a társaságnak okoz kárt, míg a külső felelősség esete akkor merül fel, ha a vezető tisztségviselő harmadik személynek okoz kárt.

Belső felelősség-külső felelősség

A belső felelősség megállapításának tekintetében elsődlegesen annak van jelentőség, hogy a vezető tisztségviselő megbízási jogviszonyban, vagy munkaviszonyban látja el feladatait. Amennyiben a vezető tisztségviselő munkaviszonyban áll, felelősségére a Munka Törvénykönyvének (a továbbiakban: Mt.) szabályait kell alkalmazni.

A munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő túlnyomórészt vezető állású munkavállalónak minősül, így felelősségére a vezető állású munkavállalókra irányadó szabályok az alkalmazandóak. Nem minden esetben automatikus azonban, hogy a vezető tisztségviselő egyben vezető állású munkavállaló is, így előzetesen célszerű a munkaszerződés és az Mt. szerinti vélelmek[1] vizsgálata. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó kárfelelősségi szabályok szigorúbbak, mint a más munkavállalókra vonatkozó szabályok, így érdemes tájékozódni vezetői tisztségviselőként azzal összefüggésben, hogy meddig terjed a kártérítési felelősségünk?

A megbízási jogviszonyban álló vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenysége során már nem az Mt. hanem a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szabályai szerint a társaságnak okozott károkért, e körben is a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a társasággal szemben. A szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai alapján, ha a vezető tisztségviselő tevekénysége során kárt okoz, köteles azt megtéríteni a társaságnak, kivéve, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. A Szegedi Ítélőtábla egyik eseti döntése szerint a vezető tisztségviselő megszegi a gazdasági társasággal az ügyvezetésre kötött megbízási szerződését, ha a jogviszonyának megszűnésekor a gazdasági társaság vagyonát nem adja át, illetve azzal nem számol el; a mulasztásával a társaságnak okozott kárért felelősséggel tartozik.[2]

A külső felelősség kapcsán már más szabályok az irányadóak: ekkor azt kell vizsgálni, hogy a vezető tisztségviselő „kifelé” milyen kárt okozott? Főszabály szerint, ha a vezető tisztségviselő e  jogkörében eljárva harmadik személynek kárt okoz, a kárt a társaság köteles megtéríteni a harmadik személy részére. Ebben az esetben a társaság a kártérítés jogcímén a harmadik személynek megfizetett összeget érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben, a belső felelősség szabályai szerint.

A főszabálytól eltérően felel a vezető tisztségviselő a társasággal egyetemlegesen, ha a kárt szándékosan okozta a harmadik személynek. Ez azt jelenti, hogy szándékos károkozás esetén a károsult a teljes kártérítés összegét követelheti a vezető tisztségviselőtől, illetve magától a társaságtól is. Bármelyikük teljesít, a teljesítés erejéig a másik kötelezett kötelezettsége is megszűnik. Példaként rögzítjük, ha vezető tisztségviselő e minőségében egy üzleti tárgyaláson szándékosan megrongálja a tárgyalópartnere bútorait, a tárgyalópartner követelheti a teljes kár megtérítését magától a vezető tisztségviselőtől és a társaságtól is (természetesen akként, hogy a teljes kár nem kétszeresen kapja vissza, azt egyszer kell megtérítenie a kötelezett félnek).[3]

A helytelen gazdálkodásért fennálló „önálló” felelősségi szerepkör – a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítására irányuló perekről röviden

Gyakori az a felmerülő esetkör, amikor a társaság jogutód nélkül megszűnik (vagy megszűnése folyamatban van) és kielégítetlen hitelezői követelések maradnak fenn.

Ha a társaság jogutód nélkül megszűnt, és a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőjével szemben önállóan, a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Fontos, hogy ez a szabály azonban végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. Részben a fenti tényállási kör alapozta meg a Fővárosi Ítélőtábla egy határozatát, amelyben helybenhagyta az elsőfokú bíróság azon határozatát, amelyben megállapította az ügyvezető felelősségét annak kapcsán, hogy az nem a hitelező érdekek elsődlegessége alapján látta el ügyvezetői feladatait, mivel több alkalommal nem tett eleget a társaság éves beszámoló közzétételi kötelezettségének, ezzel átláthatatlanná téve a társaság tevékenységét.[4]

A fentiek érvényesítésére a vezető tisztségviselővel szemben a hitelezőknek egy külön pertípus alapján van lehetőségük fellépni, ami egy „kétlépcsős” pertípust foglal magában, és amelynek első lépcsője csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § (1) bekezdésén alapul (ún. megállapítási per). E szerint a hitelező a felszámolási eljárás alatt kérheti keresettel annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat.

A fenti határozathoz hozzáfűzve: a Cstv. 33/A. § rendelkezés (5) bekezdése alapján, ha a vezető tisztségviselő elmulaszt eleget tenni a társaság éves beszámoló közzétételi kötelezettségének, úgy a megállapításra irányuló peres eljárásban a bizonyítási teher is megfordul, és ebben az esetben a vezető tisztségviselőre hárul többlet-bizonyítási teher, az általános szabályokhoz képest.

Ahhoz, hogy hitelezőként a követelésünk megtérüljön, nem elegendő egy jogerősen lezárt megállapítási per, hanem ahhoz – a felszámolási eljárás jogerős befejezésén túlmenően – szükséges ún. marasztalási per megindítása is, amely nyilvánvalóan az azt megelőző megállapítási peren kell, hogy alapuljon.

Előtársaság volt, úgysem felelek?

A vezető tisztségviselő felelőssége nem csak bejegyzett társaságok esetén merül fel, hanem előtársaságok esetén is. Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. E kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek. Ha pedig az előtársaság az említett okból megszűnésre kerül, a megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésre bocsátott vagyonából kell kielégíteni. Az így ki nem egyenlíthető követelésekért elsődlegesen az alapítók kötelesek egyetemlegesen helytállni. Ha azonban az alapítók felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségek tekintetében korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

A fenti felelősségi körök mellett, azok „mellékzöngéjeként” felvetődhet a vezető tisztségviselő büntetőjogi felelőssége is, amely tekintetben az adott tényállás szempontjából releváns Büntető törvénykönyvi rendelkezéseket kell figyelembe venni.

Összességében megállapítható, hogy a vezető tisztségviselő felelőssége sokrétű, sokfelé ágazik és sokféle gazdasági élethelyzetben merülhet fel. Többek között emiatt is érdemes kiemelt körültekintéssel eljárniuk az ilyen pozíciót betöltő személyeknek, valamint a társaságoknak is, a vezető tisztségviselőik megválasztása és tevékenységük ellenőrzése tekintetében.

A cikket dr. Pulay Flóra, a Német Zoltán Ügyvédi Iroda partnere és dr. Simon Kristóf Gábor, az iroda ügyvédjelöltje írta.

Ez a cikk az Üzleti kihívások & jogi megoldások rovatban jelent meg, melynek további tartalmait itt találod.

Források

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

A munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény

ÍH 2023.25: Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.050/2022/11. számú határozata

https://birosag.hu/sites/default/files/2018-08/nagyobb_a_fustje_mint_a_langja-_a_vezeto_tisztsegviselok_felelossegenek_uj_ptk.-beli_szabalyai_0.pdf 20. o. (letöltés dátuma: 2023.08.29.)

Fővárosi Ítélőtábla Gf.40274/2022/3. számú határozata

[1] Mt. 208. §

[2] ÍH 2023.25: Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.050/2022/11. számú határozata

[3] https://birosag.hu/sites/default/files/2018-08/nagyobb_a_fustje_mint_a_langja-_a_vezeto_tisztsegviselok_felelossegenek_uj_ptk.-beli_szabalyai_0.pdf 20. o. (letöltés dátuma: 2023.08.29.)

[4] Fővárosi Ítélőtábla Gf.40274/2022/3. számú határozata

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.