Az apport lehetősége webáruházak esetén

Jelen cikkünkben azt az érdekes kérdést vizsgáljuk meg társasági jogi szempontból, hogy a napjainkban elterjedt webáruházak miként lehetnek apport tárgyai és ruházhatók át egy társaság részére.

Az apportról általában

A jogi személy alapítója vagy tagja alapításkor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben (pl. tőkeemeléskor) köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni[1]. Ez a vagyoni hozzájárulás történhet pénzbeli hozzájárulásként (alapításkor házipénztárba befizetéssel vagy a társaság pénzforgalmi számlájára történő befizetéssel), illetve ún. nem pénzbeli hozzájárulásként (apport) is, valamely vagyoni értékkel bíró forgalomképes dolog tulajdonjogának vagy vagyoni értékű jognak a társaság részére történő átruházásával[2].

Apport tárgyaként a vállalkozás üzleti tevékenységét szolgáló, a gazdasági tevékenység végzéséhez szükséges eszközök (pl. számítástechnikai eszközök, gépjármű, munkagép), ingatlan tulajdonjoga vagy vagyoni értékű jog (pl. bérleti jog, földhasználati jog; kft. üzletrész, szellemi alkotások) szolgálhatnak. Apportként szolgáltatható továbbá követelés is (pl. tagi kölcsön), amennyiben annak jogosságát az adós bizonyítható módon elismerte, vagy már van egy, az adósságot alátámasztó jogerős bírósági határozatunk; azonban maga a munkavégzés, személyes közreműködés nem tekinthető nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak[3].

Hogyan is történhet az átruházás?

Ha az alapító (tag) magában a létesítő okiratban, illetve a mellékletként annak elválaszthatatlan részét képező apportlistában egyedileg beazonosítható módon, az érték feltüntetésével megjelölt – ingó vagy ingatlan – dolog, dolgok rendelkezésre bocsátását vállalja, a létesítő okiratban foglalt “apportálási nyilatkozata” az apportként szolgáltatni vállalt dolog (dolgok) tulajdonjogának átruházására irányuló, a társaság tulajdonszerzését nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) jogcímén a Ptk. 5:38. § (1) és (2) bekezdései szerint megalapozó szerződéses, illetve egyszemélyes társaság esetén egyoldalú jognyilatkozatnak minősül, figyelemmel arra is, hogy a Ptk. 3:10. § (2) bekezdése értelmében dolog nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a tulajdonjog átruházásával bocsátható a társaság rendelkezésére. [4]

Az apportálhatóságnak tehát az egyedileg beazonosíthatóság és a vagyoni érték mellett feltétele a forgalomképesség is.

Annak eldöntése, hogy az apport tárgya milyen értékben kerül átruházásra, meghatározható a tagok által is, de az értékelésbe bevonható könyvvizsgáló, illetve szakértő, mely utóbbi vizsgálat és értékelés részvénytársaságok esetén kötelező [5]. Az apport felülértékekelése tilos, az értékért a tag felelősséggel tartozik, különösen a megjelölt és valós érték különbözete ^[6] , vagy a társaságot, illetve annak hitelezőit ért kár esetén a társasággal szemben [7].

A webáruház problematikája

Egy „webáruház”-nak a nem vagyoni hozzájárulásként a cég rendelkezésére bocsátása felmerülhet pl. olyan esetben, amikor egy webáruházat üzemeltető egyéni vállalkozó a tevékenységét kft. formában kívánja folytatni és az általa működtetett webshopot, készleteit szeretné egy gazdasági társaságba tagként bevinni.

A webáruház (más néven: webshop, e-shop) fogalma nincs egzakt módon definiálva, lévén több dologból tevődik össze és nem azonosítható a hétköznapi fogalommal, amely szerint általában olyan weblapot értenek alatta, ami termékeket vagy szolgáltatásokat értékesít[8]. Egy adott esetben egyedileg fejlesztett webshop több egy weboldalnál, a domain, értékesítési- automatizált rendszerek, a készlet, a bejáratott médiamegjelenés stb. miatt, melyek mind külön-külön is értéket képviselnek. Egy már működő webáruház adásvétel tárgya lehet, melynek során annak értékét az ezen keresztül realizálható profit, az előző év árbevétele, a raktárkészlet is befolyásolhatja.

Amennyiben tehát a webáruház mint egyedileg beazonosítható, fentiek szerint vagyoni értékkel bíró dolog/vagyoni értékű jog(ok) összessége forgalomképes, feltételezve, hogy az adott webáruházhoz kapcsolódó valamennyi tulajdoni jogosultsággal az apportot szolgáltató személy rendelkezik (példánkban az egyéni vállalkozó), nem vagyoni hozzájárulásként rendelkezésére bocsátható.

A fentiekben ismertetett általános rendelkezések alapján, a webáruház értékének gondos meghatározását követően az átruházás álláspontunk szerint megvalósítható. A webáruház, illetve annak minden egyedileg meghatározható eleme és a készletek cégjogilag így átkerülhetnek a társaság tulajdonába, afelett az átruházást követően a társaság jogosult rendelkezni. A működtetés körében fontos kiemelni, hogy az apportálás megtörténtét és cégbírósági bejegyzést követően a webáruház új tulajdonosa tevékenységi körében az adott – jellemzően pl. 4791’08 (csomagküldő, internetes kiskereskedelem) tevékenységi körnek is szerepelnie kell, emellett a kereskedelmi tevékenységet be kell jelenteni az illetékes jegyzőnél vagy engedélyeztetni kell, amennyiben szükséges.

Amennyiben vállalkozása apportálás kérdésben igényel jogi támogatást, forduljon hozzánk bizalommal.

A cikket dr. Szilágyi V. Emese, a Német Zoltán Ügyvédi Iroda együttműködő ügyvédje írta.

Ez a cikk az Üzleti kihívások & jogi megoldások rovatban jelent meg, melynek további tartalmait itt találod.

Források