Alaptalanul riogat a sajtó: nem lesz káosz a társasági jogban

A hamarosan debütáló új Ptk. értelemszerűen és elengedhetetlenül hatalmas változásokat hoz a magyar magánjogban. A  szombaton kezdődő fokozatos hatályba lépést egy,  – az új szabályokból következően –  bizonytalanabb átmeneti időszak fogja követni. A jogi személyek és ezen belül a gazdasági társaságok szabályozásának néhány változtatása reflektorfénybe került, az újítások jogilag pontatlan, alaptalan, hibás, néhol teljesen értelmetlen kritikákat  is kaptak. Kisfaludi András  elméleti, dogmatikai kérdéseket és gyakorlati problémákat is érintő múlt pénteki előadása alapján ismertetjük a legfontosabb változásokat, és megnyugtatunk mindenkit: pánikra semmi ok. Az eltérést engedő szabályozás nem taszítja káoszba a cégjogot, a cégvezetőknek pedig nem kell az új felelősségi szabályok miatt remegő kézzel kokárdát tűznie az új Ptk. hatályba lépésekor, március 15-én.

Kisfaludi András egyetemi tanár március 7-én az ELTE Állam- és Jogtudományi Karán beszélt az új Polgári törvénykönyv Harmadik könyvéről, mely a jogi személyek és ezen belül a gazdasági társaságok szabályozását kodifikálja újra. Az előadásra az ELTE-ÁJK Jogi Továbbképző Intézetének az új Ptk. hatályba lépésére felkészítő tanfolyam-sorozata keretében került sor.kisfa

Rugalmasabb szabályozás, rugalmasabb cégek

A többszintű szabályozás rendszerében az általánostól a különös, a magas szintű absztrakciótól a specifikus felé halad a Harmadik könyv. A minden jogi személyre vonatkozó általános rendelkezéseket az egyes jogi személyekre vonatkozó szabályok egészítik ki. A jogi személyek egyik altípusát alkotó  gazdasági társaságokat ugyanevvel a logikával szabályozta a jogalkotó, a közös rendelkezéseket az egyes társaságokra vonatkozó (kkt., bt., kft. és rt.) szabályok követik. Egy adott jogi személyre tehát kettő, a gazdasági társaságok esetén három absztrakciós szint vonatkozik. A többszintűség valóban komplex megközelítést igényel, vagyis a Harmadik könyvet és annak egyes címeit szabályozási egységként kell értelmezni és használni. Igaz ez nemcsak az egyes könyvekre, hanem az egész új Ptk.-ra is, jogalkotói szándék volt ugyanis, hogy a magánjog egésze egy egységes, átfogó törvénykönyvbe kerüljön. A vezető tisztségviselői felelősség elemzésénél látni fogjuk, hogy szükséges a kódex átfogó ismerete és a komplex szemlélet egy-egy rendelkezés helyes értelmezéséhez.

Kisfaludi a jogi személyekről szóló könyv diszpozitív alapállása mellett érvelt, kihangsúlyozva ezen módszer előnyeit az eltérést főszabályként nem engedő kógens szabályozással szemben. A kógencia előnytelen megoldás a jogi személyek szabályozására, mert képtelenség a nagyon különböző jogi személyek (egyesületektől a részvénytársaságokig) életében előforduló rengetegféle szituációt törvényhellyel lefedni és a kódex szintjén eldönteni, hogy az adott helyzetre vonatkozó kötelező szabálytól lehetséges-e az eltérés. A diszpozitivitás adta nagyobb mozgástér, még ha bizonytalanabb, kevésbé előre látható megoldásokat is eredményez, kedvezőbb a jogi személyek számára, mint a kiszámítató, de rugalmatlan kógencia. Fontos látni azt is, hogy az új Ptk. sem biztosít korlátlan szabadságot a jogi személyt alapítóknak. Ezentúl sem hozható létre akármilyen jogi személy (marad ugyanis a típuskényszer) és ezentúl sem alakíthatóak ki akármilyen szervezeti-működési szabályok. A hitelezők, a kisebbségi tagok és a munkavállalók érdekeit nyilvánvalóan sértő eltérést generálklauzula és az adott intézményeknél található külön rendelkezések tiltják, a kógencia tehát ezen védendő érdekek esetében jelen lesz az új Ptk. Harmadik könyvében is.

Véleményünk szerint sem a többszintű szabályozás, sem a diszpozitivitás nem fog kezelhetetlen bizonytalanságot okozni a jogi személyek esetében, egyértelmű viszont, hogy a szabályozási logika megváltozásához adaptálni kell a jogi gondolkodást is.

Földönfutókká válnak-e a cégvezetők az új Ptk. miatt?

Keep-Calm-cegvezetoAhogy ezt már egy korábbi cikkünkben megírtuk, a vezető tisztségviselői felelősség újraszabályozása talán a társasági jog leginkább „rettegett” és legtöbbet „elemzett” változtatása. Az internetes média pánikhangulatú cikkekben apokaliptikus jövőképet festett vagyonukból kiperelt, földönfutóvá vált, ellehetetlenített cégvezetőkről. Valóban jobb, ha március 15-én minden vezető tisztségviselő a kokárda feltűzése után közvetlenül benyújtja a lemondását, tette fel a kérdést Kisfaludi András. Válasza erre egyértelmű: pánikra semmi ok, a riadalom jogilag teljesen megalapozatlan. A vezető tisztségviselők felelősségét rendező egyik paragrafus szövegkörnyezetből kiragadott hibás értelmezése vezetett el olyan gondolatmenetekhez, hogy ha a cég sofőrje karambolozik, akkor a cégvezető akár el is veszítheti a lakását

 A vezető tisztségviselői felelősség megértéséhez az új Ptk. felelősségi rendszerét szükséges– legalább nagy vonalaiban – átlátni, mely a Hatodik könyvben található. Praktikus tehát, ha továbblapozunk a kódexben és annak szabályait rendszerben értelmezzük és nem kiragadva félreértelmezzük. Itt ezeket a felelősségi szabályokat csak a vezető tisztségviselők megnyugtatásához szükséges mértékben mutatjuk be.

Tilos másnak kárt okozni. Ha valaki ezt mégis megteszi, akkor az okozott kárt meg kell térítenie. Ezzel a két állítással az emberek túlnyomó többsége azonosulni tud, a kártérítési kötelezettség a modern jogrendszerekben alapvető. Minden személy (tehát nem csak a vezető tisztségviselők) kártérítési felelőssége kétféle lehet, vagy egy szerződés megszegéséből eredő károkért kell felelni, vagy szerződés hiányában, a szerződésen kívül okozott károkat kell megtéríteni.

Egy vezető tisztségviselő ilyen minőségében két irányba, két személyi körnek felelős. Egyrészt felel a társasággal szemben az ügyvezetési tevékenysége során neki okozott károkért. A cégvezető (ideális esetben) szerződéses viszonyban áll az általa vezetett céggel, így ez a felelősség a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősségi típusba tartozik. Milyen cégvezetői magatartások tartozhatnak ide? Ha például egy cégvezető meggondolatlanul hitelez külső személyeknek és ezzel veszélybe sodorja a vállalat pénzügyi stabilitását vagy felszámolás alatt lévő beszállítóval köt szerződést, aki nem szállítja a megfelelő alapanyagot és emiatt megakad a termelés, akkor az így okozott károkat ez alapján a szabály alapján kell megtérítenie.

Másrészt bizonyos esetekben felelhet a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szemben. Az erre vonatkozó rendelkezés kiragadása és félreértelmezése volt az alapja a cégvezetőknek a leköszönést javasló írásoknak. A „felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért” című paragrafus egészen biztosan a Hatodik könyv legtöbbet idézett, „elemzett” és kritizált szakasza. A tisztánlátáshoz fontos az inkriminált törvényhely kódexen belüli elhelyezkedése, az a szerződésen kívül okozott károkért való felelősségről szóló részben található. Ebből következik, hogy a vezető tisztségviselők ilyen minőségükhöz kapcsolódó, de ügyvezetési tevékenységükön kívüli, nem szerződésszegésben megnyilvánuló magatartásai vonhatnak maguk után ilyen jellegű felelősséget. Vegyük a következő esetet. Egy cégvezető egy másik céggel tárgyal, de nem sikerül megegyezniük, emiatt cégvezetőnk elveszti a fejét és megveri tárgyalópartnerét nyolc napon túl gyógyuló sérüléseket okozva neki. Ilyenkor a verekedős cégvezető azt őt alkalmazó céggel egyetemlegesen kötelesek kártérítést fizetni az elvert tárgyalópartnernek. Ez az egyetemleges felelősség sem a cégvezetők igazságérzetét nem sértheti, sem hatalmas összegű cégvezetői felelősségbiztosítás megkötésének nem lehet racionális indoka. Kisfaludi rámutatott, hogy a helyes kérdés nem az, hogy ez a szabály miért került bele az új Ptk.-ba, hanem, hogy eddig ilyen esetekben miért csak a cég egyedül volt kártérítésre kötelezett.

A fentiekből tehát látható, hogy az új Ptk. által bevezetett szabályokat előbb meg kell ismerni, mielőtt elhamarkodott következtetéseket vonnánk le belőlük. Ha érdekli, valójában, hogy fog alakulni a Ptk. hatálybalépése, vagy mi az igazság a Kft.-k hárommilliós törzstőkéjére vonatkozóan, kövesse az Ars Bonit a  facebookon, és figyelje további beszámolóinkat. Ha pedig személyesen is szeretne részt venni egy, a fentihez hasonló előadáson, látogasson el további információért az ELTE-JOTOKI honlapjára.

*

kép forrása: http://www.ugyvedvilag.hu/rovatok/szakma/hogy-kerul-a-csizma-az-asztalra-avagy-a-tarsasagi-jog-a-ptk-ba

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Arsbonit a Facebookon. Videós tartalmainkért pedig látogass el a Youtube csatornánkra.