Kisebbségi tulajdonos vagyok, mégis egyedül választhatok ügyvezetőt?!

A vezető tisztségviselő személye rendkívül fontos egy vállalkozás életében, hiszen a cég operatív működőséért, és a társasági vagyon felhasználásáért elsősorban ő a felelős. Tekintettel arra, hogy az ügyvezetői megbízatás egy bizalmi viszonyt feltételez a tulajdonos részéről, a tulajdonos akkor lehet teljesen nyugodt, ha olyan személy látja el a cég ügyvezetési feladatait, akinek megválasztásához ő maga is hozzájárult, vagy a KKV-k életében jellemzően, maga a tag látja el az ügyvezetést. Egy kétszemélyes társaság esetében pedig gyakori, hogy a többségi tulajdonos előbb jelöli, majd meg is választja magát ügyvezetőnek. Ez a gyakorlat azonban jogszabályba ütközik, és a kisebbségi tulajdonos akár bíróság előtt is megtámadhatja a döntést.

A Ptk. 3:19. § (2) bekezdése tételesen meghatározza, hogy milyen esetekben nem szavazhat a tag. A felsorolás a)-e) pontja azokat a konkrét ügycsoportokat nevesíti, amikor a tag érintettsége nyilvánvaló (pl.: akivel szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani), míg a felsorolás utolsó, f) pontja generális tilalmat rendel el az olyan esetekre, amikor a tag egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

Ha egy tag az adott ügyben nem szavazhat, annak határozatképességére is van hatása: őt a határozatképesség megállapítása során is figyelmen kívül kell hagyni.

A gazdasági társaságok létesítési szabadságának bevezetése óta a vonatkozó jogszabályi rendelkezés ugyan több alkalommal is változott, de mivel e kérdéssel több ízben foglalkoztak a felső bíróságok, így annak megítélésében a bírósági gyakorlat megszilárdult.

Legal Fest 2019 - Regisztráció

Regisztrálj még ma a Legal Fest-re, ez év legnagyobb jogász közösségi eseményére!

A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi törvény szerint nem szavazhatott az a tag, aki egyébként érdekelt volt a döntésben, de ezt a rendelkezést a 1997. évi Gt. nem vette át. A Fővárosi Ítélőtábla eseti döntésében (ÍH 2004/4/147.) rögzítette, hogy az 1997. évi Gt. az 1988. évi Gt.-hez képest szűkebben határozza meg azokat a körülményeket, amelyek fennállásánál a kft. tagja szavazati jogát nem gyakorolhatja.

Az 1330/2005. számú gazdasági elvi határozat az 1997. évi Gt. alapján rögzíti, hogy a kft. tagja, aki egyben annak ügyvezetője is – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – szavazhat az ügyvezető díjazását megállapító taggyűlési határozat meghozatalánál. A Kúria rámutatott arra, önmagában a határozatban való érdekeltség, szemben az 1988. évi Gt.-ben foglaltakkal, nem zárja ki, hogy a tag, aki egyben vezetői tisztségviselői is, az ügyvezető díjazását megállapító taggyűlési határozat meghozatala során szavazzon. Ezzel egyezően az ÍH 2004.148 döntésében a Pécsi Ítélőtábla rögzítette, hogy nincs kizárva a szavazásból a 1997. évi Gt. alapján a kft. ügyvezetői tisztséget betöltő tagja, ha a szavazás tárgya a saját visszahívása az ügyvezetői tisztségből.

A Ptk. hatályba lépésével a jogalkotó azonban visszatért az 1988. évi Gt.-ben alkalmazott szabályozáshoz, miszerint ismét nem szavazhat a taggyűlésen, aki személyesen érdekelt az adott kérdésben, így például, ha éppen az adott tagnak a vezető tisztségviselői megválasztása van napirenden.

A fent ismertetett határozatképességre vonatkozó szabályoknak és a döntésben való érdekeltségre tekintettel jól látható, hogy egy kétszemélyes társaságnál hiába van az egyik tagnak akár minősített többségi befolyása, a másik tag kizárólag egyedül dönthet abban a kérdésben, hogy a többségi tagot megválassza ügyvezetőnek, vagy netán e tisztségből visszahívja.

Fontos ennek kapcsán kiemelni, hogy minden gazdasági társaság a törvény erejénél fogva a Ptk. hatálya alá tartozik, így főszabály szerint minden vállalkozás tekintetében a fenti szabályok alkalmazandóak. Többségi jogirodalmi álláspont szerint a tagok e szabálytól egyhangúan eltérhetnek, azonban ismert olyan bírósági határozat is, amely ennek az ellenkezőjét állapította meg; a kérdés eldöntése így a Kúriára vár.

A kép forrása itt.

Ecovis Hungary logo Az Üzlet & Jog rovat az Ecovis Hungary Legal és az Arsboni szakmai együttműködésében megjelenő állandó melléklet

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Ars Bonit a facebookon.