Közel 400 ezer adózó működésére lesz hatással a változás? AML, PMT? Mik ezek?

Tudom, elég clickbait-esre sikerült a cím és számában még hajaz is a katás adózókra, ezért joggal feltételezhette mindenki, hogy arról fogunk beszélni. A kata adózási formát érintő változásokat már sok-sok kiváló Kolléga és hírportál tárgyalta, ezért mi a rovaton belül nem fogunk róla „megemlékezni”, azonban, ha kicsit messzebb megyünk, ugyancsak találunk izgalmas újdonságokat. 2023. január 1-től lépnek hatályba a Brit Virgin-szigeteken bejegyzett cégek szabályozására vonatkozó ún. BVI Business Companies Act módosításai. A továbbiakban a hatályba lépő módosítások közül a fontosabbakat emeljük ki és tekintjük át és – mivel elkanyarodtunk a compliance és kockázatértékelés irányába – megnézzük majd azt is, hogy az országon belül, hogyan ítélnek meg egyes pénzügyi kockázatokat, de előtte még megismerkedünk a PMT által használt alapfogalmakkal.

Ahogyan említettem, a módosítások közel 400 ezer nyilvántartásba vett céget (a továbbiakban: cégek) érintenek, melyek közül a fontosabbakat nézzük meg részletesebben.

1. Módosítások

A bemutatóra szóló részvények eltörlése

A cégek a továbbiakban nem bocsáthatnak ki bemutatóra szóló részvényeket, valamint a jelenleg létező bemutatóra szóló részvények automatikusan át lesznek konvertálva névre szóló részvényekké 2023. július 1-ig. Előbbi azt jelenti, hogy az ilyen típusú értékpapírban foglalt jogokat az gyakorolhatja, akinél a dokumentum van, tehát nem tartalmazza a jogosult megnevezését, utóbbi – ahogyan a nevében is benne van – azonban tartalmazza azt.

A karitatív / nem kereskedelmi céllal létrehozott cégek szigorúbb szabályozása

A módosítás a nyilvántartásba vétellel kapcsolatos bejelentendő adatokat érinti azon karitatív, valamint a nem kereskedelmi céllal létrehozott cégekre vonatkozóan, melyek ilyen jellegű céljaik a Brit Virgin-Szigeteken kívülre irányulnak. A jövőben további adatokat kell majd szolgáltatni a nyilvántartásba vételre irányuló eljárás során. Ilyen például, hogy a cég hogyan fogja elkülöníteni a karitatív / nonprofit tevékenységeit a többi üzleti tevékenységétől. Fontos megjegyezni, hogy ezeket az információkat minden olyan földrajzi területről külön-külön kell majd szolgáltatni, ahol ezeket a tevékenységeket a cég folytatja. Szigorítás még, hogy az ilyen jellegű cégeknek könyvvizsgáló által hitelesített éves pénzügyi nyilatkozatot kell benyújtani.

Új követelmények a végelszámoló személyére vonatkozóan

Az új rendelkezések előírják, hogy a végelszámolónak rezidens személynek kell lenni, aki megfelel a jogszabályban foglalt személyi feltételeknek. Rezidensnek minősül minden természetes és jogi személy, akinek vagy amelynek közvetlen gazdasági érdeke (állandó lakhelye, telephelye, termelése stb.) és tevékenysége tartósan az adott ország gazdasági területéhez kapcsolódik. A vonatkozó szabályozok például rezidens személynek nyilvánítják azt, aki akár folyamatosan, akár megszakításokkal, de ténylegesen a Brit Virgin-szigeteken él legalább 180 napot. Ha például két végelszámoló van megjelölve, akkor elegendő az egyiknek rezidens személynek lennie. A másik végelszámoló lehet olyan személy, aki ismeri az adott cég üzleti tevékenységét az egyik, vagy több olyan földrajzi területen, ahol a cég üzleti szempontból érdekelt. A végelszámolónak legalább kétéves ilyen területen gyűjtött tapasztalat szükséges, amihez az is hozzátartozik, hogy vagy megfelelő szakmai képzettsége van, vagy rendelkezik a BVI Financial Services Commission által kiadott engedéllyel.

Éves bevallás bevezetése

A módosítás szerint éves bevallást kell benyújtani az üzleti év utolsó napjától vagy az adott cég mérlegfordulónapjától számított 9 hónapon belül. Ezekről a fogalmakról korábban már beszélgettünk, ide kattintva elérhető a cikk.

A cégigazgatók neveinek nyilvánossá tétele

Jelen szabályozás szerint nem nyilvánosak a cégigazgatók adatai, azonban a módosításoknak köszönhetően az adataik nyilvánossá válnak. A nyilvánosság nem érinti pl. az igazgató címét, születési dátumát, vagy a cég korábbi igazgatójának adatait. Fontos kiemelni, hogy a cégigazgató neve csak akkor lesz nyilvános, ha valaki egy konkrét cégre keres rá. Tehát azt nem lehet megnézni, hogy egy személy igazgató-e vagy sem, vagy hány cégnek az igazgatója.

2. Kockázatértékelés, de előtte még az alapfogalmak

Mindenekelőtt, szeretném kiemelni, hogy a később tárgyalt beszámoló elsődleges funkciója a pénzügyi kockázatok felderítése, csökkentése, megszüntetése. Elképzelhető, hogy a rovat joghallgató olvasói most találkoznak először azokkal a kifejezésekkel, hogy pl.: Anti-Money Laundering (AML) vagy Combating the Financing of Terrorism (CFT). Ha így van, akkor ajánlom figyelmükbe a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvényt (PMT), amely jó kiindulópontként szolgál a területhez. Ügyvédként, adótanácsadóként, könyvelőként stb. ezzel még sok időt fognak tölteni, éppen ezért az alapfogalmakkal még most megismerkedünk, hogy legközelebb tudjuk értelmezni a kockázatértékelés során használt fogalmakat.

Ha valaki szeretne kicsit előre tekinteni, akkor a kockázatértékelési beszámoló ide kattintva érhető el, ebből fogunk majd „falatozgatni” kicsit, hogy egyre jobban megismerjük a területet, melyet legutóbb kezdtünk el az adóhatóságoknak szóló kézikönyv feldolgozásával, amely itt olvasható.

3. PMT-s alapfogalmak

Ha bemegyünk egy bankba bankszámlát nyitni, akkor már észrevehettük, hogy mindenféle azonosításhoz szükséges dokumentumokat kellett aláírnia és számos adatot kell szolgáltatnunk. A továbbiakban megnézzük mit jelent a kiemelt közszereplő, a tényleged tulajdonos stb., ugyanis ezek nélkül nehezebben értelmezhető a kockázatértékelés során használt kifejezések.

Hallhattunk már olyan esetről, mikor egy gyanús pénzmozgást követően a bank zárolta valakinek a számláját egészen addig, ameddig nem igazolta a pénzeszköz forrását. Ez például olyan esetben fordulhat elő, ha az adott illetőnek egy nagyobb összeg érkezéséig maximum havi 500 ezer Ft érkezett korábban a számlájára, ám örökölt 100 millió Ft-ot és azt a bank compliance szakemberei gyanús pénzmozgásnak minősítették egészen a pénzeszköz forrásának igazolásáig.

Tényleges tulajdonos (angolul: Ultimate Beneficial Owner, UBO)

Példálózó jelleggel, tényleges tulajdonos, az a természetes személy, aki jogi személyben vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetben

• közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább 25%-ával rendelkezik, vagy
• egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorol a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet felett.

Továbbá, az a természetes személy,

• aki jogi személyben vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetben meghatározó befolyással rendelkezik.

Fontos kiemelni, hogy az előbbi két esetben meghatározott természetes személy hiányában a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet vezető tisztségviselője a tényleges tulajdonos. A PMT az alapítványok (pl.: az alapítvány vagyona legalább huszonöt százalékának a kedvezményezettje) és a bizalmi vagyonkezelési szerződések (pl.: vagyonrendelő) esetére is állapít meg szempontokat a tényleges tulajdonos kilétének felderítésére.

Ügyfél-átvilágítás (angolul: Customer Due Diligence, CDD)

Ez az ügyfél azonosítását, kockázati besorolását, a személyazonosságának ellenőrzését, az üzleti kapcsolat és az ügyleti megbízás céljának és jellegének megismerését és annak folyamatos figyelemmel kísérését jelenti. Üzleti kapcsolat létesítése esetén a szolgáltató köteles elvégezni és írásban rögzíteni az ügyfél-átvilágítás érdekében az ügyfél kockázati szintbe történő besorolását is.

Az ügyfél megismerése adatlap (angolul: Know Your Customer, KYC)

A KYC dokumentumok országonként eltérőek lehetnek, az általános alapelv azonban az, hogy ezeknek magukban kell foglalniuk az adott tényleges tulajdonos megfelelő azonosításához és tevékenységei jogszerűségének biztosításához elegendő információ összegyűjtését.

Kiemelt közszereplő (angolul: Politically Exposed Person, PEP)

Az ügyféltől az arra vonatkozó nyilatkozat megtételét is köteles kérnie a törvény hatálya alá tartozó szolgáltatónak, hogy a tényleges tulajdonos kiemelt közszereplőnek minősül-e. Ha a tényleges tulajdonos kiemelt közszereplő, a nyilatkozatnak tartalmaznia kell, hogy a jogszabály mely pontja alapján minősül kiemelt közszereplőnek.

A PMT alkalmazásában kiemelt közszereplő az a természetes személy, aki

• fontos közfeladatot lát el, vagy
• az ügyfél-átvilágítási intézkedések elvégzését megelőzően legalább egy éven belül fontos közfeladatot látott el.

Érdemes néhány példát hozni, hogy mit is jelent a közfeladatot ellátó személy:

• az államfő, a kormányfő, a miniszter, a miniszterhelyettes, az államtitkár, Magyarországon az államfő, a miniszterelnök, a miniszter és az államtitkár;
• az országgyűlési képviselő vagy a hasonló jogalkotó szerv tagja, Magyarországon az országgyűlési képviselő és a nemzetiségi szószóló.

A cikk végére ismét jöjjön néhány szó, kifejezés a magyar mellett angolul és franciául is.

1. nettó jövedelem / adózott eredmény – net income – bénéfice net (de l’exercice)
2. mérleg / vagyonmérleg – balance sheet – bilan
3. csőd / fizetésképtelenség – bankruptcy – dépôt de bilan, faillite, insolvabilité
4. pénzügyi kimutatás / vagyonnyilatkozat – financial statement – état financier
5. kockázatértékelés – risk assessment – évaluation des risques

A cikk dr. Hancz Patrik Arsbonin indult rovatának tizenharmadik része. Az eddigieket itt találod.

A szerző jogász-közgazdász, az Arsboni Közösség tagja.

Felhasznált források és irodalom: