To trust or not to trust – A magyar bizalmi vagyonkezelés és az angol trust

Az elmúlt 15 évben a világon négyszeresére emelkedett a kezelésbe adott vagyonok értéke, ami 2020-ban 103 trillió dollár volt. A vagyonkezelési módszerek, így a trust alkalmazása tehát folyamatosan nőtt az elmúlt időszakban. A trust az angolszász országokban nagy múltra tekint vissza, a magyar jogrendszernek azonban csupán néhány éve képezi részét.
Vajon hazánk hogyan tudta felvenni a versenyt egy ilyen nagy múltú jogintézménnyel? Miben más a magyar trust?

A trust – a bizalmi vagyonkezelés angol megfelelője – használata az angolszász jogterületen mindennapos, és ma már a nem angolszász jogrendszerek zömében is egyre elterjedtebb. Kialakulása az angolszász országokhoz köthető, ahol a történelem korai időszakában gyökeret is eresztett, majd a hosszú idő próbáját kiállva, a megváltozott gazdasági és társadalmi viszonyok között is utat tört magának.
Hogyan alakult ki és fejlődött a bizalmi vagyonkezelés intézménye más országokban?

Elmondható, hogy tág értelemben minden országnak megvan a saját „trust”-ja. A szabályozás olykor jelentősen eltérő képet mutat az egyes országokban, így egy rendkívül sokszínű intézményről beszélhetünk. Az országok ugyanis a trust-ot az angolszász országokból vették át, de annak teljes mértékben történő átvétele – tekintettel az eltérő mértékű és irányú jogfejlődésre – sehol sem történt meg. A lényege megmaradt tehát, de a részletszabályok már jelentősen különbözhetnek. Ebben Magyarország sem jelent kivételt.

Első ránézésre ez logikátlannak tűnhet, hiszen Angliában kialakult az évszázadok alatt jól „bejáratott” jogintézmény, amely valós társadalmi problémákra ad hatékony választ.
Miért vált szükségessé saját szabályok kialakítása az egyes országokban? Miért nem vették át egy az egyben az angolszász rendszert?

JOGTÖRTÉNETI ELŐZMÉNYEK – MIÉRT ANGLIÁBAN ALAKULT KI?

David- Brierley így fogalmazott művében: „A trust, mint az angol jogi koncepciók többsége, csak a történelem alapján magyarázható”. Ezért a trust angol modelljének megértéséhez érdemes egy rövid történeti áttekintést végeznünk.
A trust életre hívása Angliában a 16. századi feudális hűbéri viszonyok időszakához köthető. A középkori feudális viszonyok között Angliában nem érvényesült a végrendelkezési szabadság. 

Ez azt jelentette, hogy a föld bérlője a földet végrendelettel csak a hűbérúr engedélyével tudta átruházni, ha pedig nem volt örököse, a föld a királyra háramlott vissza. Erre a helyzetre született egy leleményes megoldás: a hűbéri viszonyból fakadó jogok átruházása egy barátra, bizalmasra.

Az átruházás pedig azzal a megkötéssel történt, hogy később (meghatározott követelmények teljesülése esetén) a bizalmas továbbadja a földet átruházó örökösének.
Így a föld nem a királyra háramlott vissza.

Sir Edward Coke (a 16. század egyik legnagyobb jogásza) ezért úgy fogalmazott, hogy a trust kialakulását két tényező idézte elő: a csalás és a félelem. Hiszen egy működőképes megoldást teremtett a föld bérlői számára a föld átörökíthetőségének biztosítására.
Egy ilyen alternatíva kialakítása a kontinentális országokban nehezen lehetett volna elképzelhető.

MIK AZ ANGOL JOG SAJÁTOSSÁGAI? EZEK HOGYAN ALAKÍTOTTÁK A TRUST KIALAKULÁSÁT?

Az angol jog alapjaiban jelentősen eltér az európai kontinentális jogtól. Az angolszász jogrendszerre jellemző „common law” ugyanis nem ágyazódott be a római jogi hagyományokra épülő ius commune jogába. A ius commune pedig minden kontinentális jogrendszer alapját képezi. Ezen eltérés természetesen a trust intézményének kialakulására is hatással volt.

A common law-ra jellemző merev szabályok a feudális viszonyok között sem vizsgálták azt, hogy hogyan került a másik személyhez (a bizalmashoz) a tulajdon. A common law szabályait a nagyfokú formalizmus jellemezte: 

hiába volt a tulajdonjog továbbra is az átruházónál, a tényleges tartalomtól függetlenül az átruházóval szerződő felet tekintették a tulajdonosnak, ha a hűbérbirtok átruházása a megfelelő formalitások mellett történt meg.

A kontinentális jogban, amely a definíciók pontos meghatározására épül, nem valósulhatott meg egy ilyen tisztázatlan tulajdoni helyzet.

A két jogrendszer ezen eltérő jellege is hatással volt arra, hogy Magyarországon a bizalmi vagyonkezelés hagyománya nem eresztett mély gyökereket.
A generációs vagyonátruházás gondolata a magyar magánjog történetében is ismert volt, igaz, annak kibontakozása jóval későbbre tehető az angol jogban felvázoltnál. Ez ugyanis az 1900-as, Magyar Általános Polgári Törvénykönyvről szóló tervezethez köthető, ahol az utóöröklés körében vagyonkezelési szabályok jelentek meg.

Az angol jogban azonban a trust fejlődése az angolszász világ életével, változásával szorosan egybefonódott. A feudális társadalmi viszonyok megszűnésével a trust akár el is eltűnhetett volna a történelem süllyesztőjében, hiszen egy adott társadalmi konfliktus megoldására jött létre. Ezzel szemben a vagyonkezelés kibontakozása hazánkban a második világháború után megakadt. Később azonban a globalizáció, a vagyontömegek határokon túli átruházása, illetve a common law és a kontinentális jog Európai Unión belüli kölcsönhatása hatással voltak arra, hogy a trust Magyarországon is kialakulhasson.

A TRUST FOGALMA

Ahhoz, hogy a magyar és az angol trust közötti különbségeket megértsük, érdemes először a trust fogalmát tisztázni: a trust az angol jogban kialakult jogintézmény, amelynél – ahogy azt a cikk elején is láthattuk – a vagyonrendelő tulajdonjogot ruház a vagyonkezeléssel megbízott személyre (trustee, vagyonkezelő) és megjelöl egy vagy több személyt, akinek a javára a trustee a vagyont hasznosítani és kiadni köteles (beneficiary, kedvezményezett).
A vagyon tulajdonjoga pedig megoszlik azon személy között, akire azt rábízzák, illetve a kedvezményezett között.

A komplex mivolta miatt a trustot sokkal könnyebb körülírni, mint definíciót adni rá. Ezért a trust lényegének megértéséhez a következő példán keresztül kerülhetünk közelebb.
E szerint a trustot egy magánrepülőgéphez hasonlíthatjuk. A repülőt a pilóta (vagyonkezelő) hatalma alá helyezik, hogy vezesse a gépet, míg az utasokat (kedvezményezettek) és csomagokat (meghatározott vagyontárgyak) szállít a célállomásra. A célállomáson a szállítmányt kipakolják és visszaadják az utasoknak (trust vége, átruházás).  A repülés közben a csomagokat a lehető legjobb állapotban kell kezelni és az utasok részére időszakonként ételt és italt kínálni, ha jegyük ezt lehetővé teszi.¹

TRUST ÁTVÉTELÉNEK NEHÉZSÉGE

A kontinentális, köztük a magyar jogászok számára a trust átvételének legnagyobb nehézségét a két jogcsalád tulajdonjogról alkotott nézeteinek eltérősége adta. A trust definíciója során szembetűnő, hogy a tulajdonjog egyszerre illeti meg a vagyonkezelőt és a kedvezményezettet. 

Az angol jogban a trust tehát egy olyan jogintézmény, amelynél egy vagyonkezelésbe adott vagyonon két személy tulajdonjogi, de legalábbis a tulajdonjoghoz közelálló jogosultsága egyidejűleg áll fenn.

Ez a magyar jog számára rendkívül idegen megoldást jelent, hiszen a tulajdont a kontinentális országokban egységesként kezelik. Ez azt jelenti, hogy egy vagyonelemen egyszerre csak egy tulajdonjog állhat fenn, és ez az egy tulajdonjog osztható meg több személy között.

A magyar bizalmi vagyonkezelés során a vagyonkezelő a vagyon átruházásával tulajdonjogot szerez, őt tehát mindenképp tulajdonosnak tekintjük. Így csak a kedvezményezett jogi helyzetének tisztázása válik szükségessé. Kézenfekvő megoldás lehetne, ha a kedvezményezett jogát a tulajdonjognál szűkebb, egyfajta korlátozott dologi jogként fogjuk fel. Azonban ez az irány akadályba ütközik a magyar jogra jellemző, dologi jogok zártkörűségének elve miatt, amely kimondja, hogy csak a jogszabályban meghatározott tartalmú dologi jogokat lehet létrehozni, a felek magánautonómiája erre nem terjed ki. A kedvezményezettet tehát nem tekinthetjük dologi jogi jogosultnak hazánkban.

TRUST MAGYAR MÓDRA

A fent kifejtett okokból eredően az angol trust jogintézményének változtatás nélküli átültetése a magyar jogba nem volt lehetséges. Ugyanakkor vannak közös jellemvonások – egy „közös mag” -, amelyek mindkét típusú trustnál megfigyelhetőek.

Az angol és a magyar trustnak is lényegi eleme az, hogy a vagyonrendelő átruházza vagyonát a vagyonkezelőre, aki ezáltal a vagyon új tulajdonosává válik. A vagyonkezelőt terhelő kötelezettségek ugyancsak azonosságot mutatnak, a vagyonkezelő köteles a vagyon kezelésére, megőrzésére és gyarapítására. A kötelezettségeinek teljesítéséért pedig a kedvezményezett irányába tartozik felelősséggel. 

Az átruházással pedig a vagyonrendelő megszűnik tulajdonosnak lenni, az ebből fakadó jogai megszűnnek, sőt a vagyonkezelőt a továbbiakban nem is utasíthatja.

A kedvezményezett megléte (az angol jogrendben bizonyos kivételekről eltekintve) mindkét jogrendszerben a bizalmi vagyonkezelési struktúra alapvetéseként jelenik meg.
A kedvezményezett ugyanis a bizalmi vagyonkezelés kulcsfigurája, akinek javára a bizalmi vagyonkezelő a ráruházott jogokat gyakorolja, és akit a vagyon tulajdonjoga végső soron megillet. Mindkét jogrendszerben a vagyonrendelő akár több vagyonkezelőt is kijelölhet.
Ez több szempontból előnyös lehet: a vagyon szakértő kezekben tudása így jobban biztosított, hiszen a vagyonkezelők kölcsönösen tudják egymást ellenőrizni, nem is beszélve, hogy „a több szem többet lát” alapon a szakértelem is jobban összpontosul. Továbbá az egyik vagyonkezelő kiesése ellenére a vagyon zökkenőmentes kezelése továbbra is biztosított marad.

A trust működésének kulcsfontosságú eleme mindkét jogrendszerben, hogy a vagyonkezelésbe adott vagyon elkülönül a vagyonkezelő személyes vagyonától.

Ez a trust rendeltetésével egyértelműen összefüggő követelmény. Hiszen a vagyonrendelés célja a vagyon megőrzése a kedvezményezettek számára, a vagyon elkülönítése pedig megakadályozza, hogy a vagyonkezelő hitelezői a vagyonra szert tehessenek.

Szintén hasonlóságot jelent az angolszász jogban kialakult „három bizonyosság” beépítése a magyar szabályozásba. Ez egy, a tartalmi elemekre vonatkozó előírást jelent, amelynek a bizalmi vagyonkezelés létrehozásakor mindenképp érvényesülnie kell, ezzel biztosítva azt, hogy a vagyonkezelő és a harmadik személyek is tisztában legyenek az őket érintő jogokkal és kötelezettségekkel. Így a trust létesítéséhez három kritérium betartása szükséges: 

a kezelendő vagyon és a kedvezményezettek személyének egyértelmű, pontos meghatározása és a trust létrehozására irányuló egyértelmű szándék megléte.

Ezen követelmények megléte mindkét jogcsaládban szükséges a bizalmi vagyonkezelés létrejöttéhez.

A FŐBB KÜLÖNBSÉGEK

Az angol trust intézménye egyedülálló, azzal megegyező vagyonkezelési struktúra honosítása a kontinentális alapokon működő országok (így Magyarország) számára nehézkes.  Ennek eredményeképp a bizalmi vagyonkezelés bevezetése hazánkban egy olyan jogintézményt hívott életre, amelynek alapját az angol trust jelenti, azonban attól – a korábban kifejtett dogmatikai szabályokból eredően – számos ponton eltér.

Már a trust létesítése során is különbséget fedezünk fel a két jogintézmény között. A trustot Angliában ugyanis írásban, szóban és ráutaló magatartással is létre lehet hozni. 

Az angol jog tehát főszabályként nem köti formalitáshoz a létesítést, csupán a felek akaratát és a lelkiismeretet kívánja meg követelményként.

Bár néhány esetben – így az ingatlant is magában foglaló, illetve a halál esetére alapított trustnál – megkövetelik az írásba foglalást, ezek csupán kivételt jelentenek a főszabály alól. 

Ezzel szemben Magyarországon a bizalmi vagyonkezelési megállapodás megkötéséhez fontos kritérium az íráshoz kötöttség, ha ez nem teljesül, az a szerződés érvénytelenségéhez vezet. Ezen követelmény arra vezethető vissza, hogy hazánkban a trust nem rendelkezik nagy joggyakorlattal, mivel egy fiatal jogintézményről beszélhetünk. Azonban, ha a felek között jogvita merül fel a bizalmi vagyonkezelés során, egy írásba foglalt megállapodás jelentősen megkönnyíti a bizonyítást.

A trust alapítása során érdemes kitérni még egy kérdésre, amelyben a két szabályozás különválik. Hazánkban ugyanis a bizalmi vagyonkezelés létrehozása minden esetben szerződéssel történik, amely a vagyonrendelő, illetve a vagyonkezelő között jön létre. Angliában is van lehetőség a trust szerződéses formában történő létrehozására, ugyanakkor az alapító okiratba foglalás sokkal elterjedt formát jelent (trust deed). 

További eltérést láthatunk a trust fennállásának időtartamánál is. Az angol jog tiltja a határozatlan időre, illetve a vagyon felhalmozására irányuló trust alapítását. Ez a szabály egyszerre szolgál gazdasági érdekeket, és tartja szem előtt a vagyonkezelés legoptimálisabb megvalósítását. Biztosítja ugyanis, hogy a vagyon ne lehessen huzamosabb ideig az üzleti forgalmon kívül, amely a nemzetgazdaságra hátrányos hatással bír.

Továbbá, ha a trustot korlátlan időre lehetne alapítani, az azt jelentené, hogy az alapító egyszer meghatározza a vagyon kezelésének a módját és a vagyon ugyanazon szabályok mentén öröklődik a generációk között. Holott meghatározott időközönként – a változó gazdasági és társadalmi környezetből kifolyólag – szükséges lehet, hogy a vagyon kezelése újragondolásra kerüljön, ezzel biztosítva, hogy a kezelt vagyon a változó élethelyzetekhez is alkalmazkodjon. Hiszen így egy meghatározott idő után a kedvezményezett megkapja azt és rendelkezhet vele.

Ezzel szemben számos ország nagyon hosszú időre teszi lehetővé a trust fennállását, sőt láthatunk olyan szabályozást is, amely a határozatlan időre történő alapítást is lehetővé teszi.

A nemzetközi tendencia tehát az időbeli korlátozások fellazítása felé mutat. Ennek legjobb példája az orosz és az ukrán szabályozás, amely a trust fennállását. maximum 5 évre teszi lehetővé.

Érdekes módon a magyar szabályozás – számos országgal ellentétben – ebben a kérdésben az angolnál is szigorúbb megoldást választ. A trust létrehozásának maximális időtartamát ugyanis 50 évben állapította meg a jogalkotó. 

Jelentős eltérést mutat a magyar és az angol típusú trust között a bírói beavatkozás lehetővé tétele. A vagyonkezelési jogviszony egy hosszabb távra tervezett jogintézmény, ezalatt az időszak alatt a körülmények lényegesen megváltozhatnak. Ilyenkor a vagyonrendelés módosítása válhat szükségessé. 

Az angol trust meghatározott esetekben lehetőséget ad a trust feltételeinek bíróság általi megváltoztatására. Ilyen lehet például a kiskorú kedvezményezett érdekében történő módosítás. A magyar jog a megváltoztatásra vonatkozóan a vagyonkezelés szabályainak körében nem ad választ.

Ugyanakkor a szerződések joga általános részéből következően van lehetőség a szerződésmódosításra. Azonban ez nehézségekbe ütközhet.
A Polgári Törvénykönyv által biztosított bírósági szerződésmódosítás alkalmazása a bizalmi vagyonkezelési szerződés módosítására azért nehézkes, mivel ilyen kéréssel a „fél” fordulhat a bíróság felé. Az viszont kérdéses, hogy a „fél” személyi körébe, a kedvezményezettet biztosan bele kell-e érteni. Hiszen bár a szerződés a kedvezményezett érdekében jön létre, az a szerződéses jogviszonyba nem lép be. Így tehát az általános szabályok nem nyújtanak kielégítő megoldást a bíróság általi módosításra, ami pedig tekintve, hogy a bizalmi vagyonkezelési szerződés akár 50 évre is létrejöhet, szükséges lehetne.

Láthattuk, hogy a magyar jogban kialakított szabályozás jelentős mértékben megközelíti az angolszász trust szabályait. A két jogintézmény közötti határvonal a jogrendszerek különbözőségéből adódóan szükségszerűen áll fenn. Ezek az eltérések megerősítik Maitland, angol jogtudós állítását, miszerint a trust az angol jog legeredetibb intézménye.

A bizalmi vagyonkezelés még fiatal jogintézménynek mondható a magyar jogrendszerben, ezért számos kérdést a joggyakorlatból fogunk tudni majd megválaszolni. Annyi bizonyos, hogy a jelenlegi szabályozás kifejezetten rugalmas – de mégis kellően szabályozott – keretek létrehozását teszi lehetővé, így pedig gyorsan és szakszerűen tud reagálni a gazdasági, társadalmi változásokra.

Ez a cikk az Arsboni 2022 tavaszi Gyakornoki Programjának keretében készült.

Források: