Hogy maradhat valóban családi a családi vállalkozás?

Ahogyan arra korábbi írásunkban is rámutattunk, a család, a tulajdonosok és a vállalkozás életében előfordulhatnak komoly gondok is, váratlan események, gondoljunk csak egy sajnálatos halálesetre, pénzügyi nehézségekre, vagy pusztán csupán a vállalkozói kedv megszűnéséből adódó átruházási szándékra. A jelen írásunkban azon jogi lehetőségeket tekintjük át röviden, amelyek ezen alkalmakra vonatkozóan biztosítanak megoldást a családi vállalkozás kizárólag családi kézben való tartására.
A családi vállalkozások alapítóinak körében folytatott vonatkozó felmérések alapján megállapítható, hogy a tulajdonosok többsége e cégek jövőjét családi kézben képzeli el. Bár változó, hogy e családi meghatározottság a tulajdonra és az ügyvezetésre is kitejed-e, ám összességében látható, hogy a családban való megtartás szándéka dominál az érintettek körében. A család, a tulajdonosok és a vállalkozás életében azonban előfordulnak olyan események, melyek e kívánt integritás fenntartása ellen hatnak, gondoljunk csak egy halálesetre, pénzügyi nehézségekre vagy pusztán csak a vállalkozói kedv megszűnéséből adódó átruházási szándékra. Ám léteznek azok a jogi lehetőségek, amelyek ezen alkalmakra vonatkozóan biztosítanak megoldást a családi vállalkozás kizárólag családi kézben való tartására.
Átruházási szándék családi vállalkozás esetén
Az átruházási szándék megbonthatja a családi vállalkozás integritását
Amikor megbomlik a családi vállalkozás feletti családi kontroll
Természetesen ahány családi vállalkozás, annyiféle élethelyzet, ám a téma szempontjából fel kell vázolni, hogy melyek azok a főbb esetkörök, amelyek a vállalkozás feletti családi kontroll megbomlásához vezethetnek. E körben előfordulnak olyan esetek, melyek vonatkozásában valamely családtag a kezdeményezője a változásnak, hiszen például értékesíteni szeretné üzletrészét, de előfordul, hogy a feleken kívülálló ok felmerülte eredményez lépéskényszert, hiszen példának okáért valamely tag halála okán válik szükségessé a megfelelő lépések megtétele annak érdekében, hogy a tulajdonosok számára nem kívánatos személy ne válhasson a társaság tagjává. A korlátolt felelősségű társaságok esetében a szabályozás biztosítja a tagoknak, hogy eldönthessék, kik azok, akikkel együtt kívánnak működni a vállalkozás gazdasági működése során. Eltérő lehetőségek állnak a társaságok tulajdonosai rendelkezésére a különböző részesedés-átruházási, illetve átszállási esetekben. A jogi szabályozás szempontjából a legfontosabb határvonal az adásvétel és az egyéb jogügyletek között húzódik. A Ptk. szabályozása mindkét esetkör vonatkozásában arra irányul, hogy lehetőség nyíljon olyan új tag társaságba való belépésének megakadályozására, akivel való együttműködés a többiek számára nem kívánatos, illetve arra, hogy a tagok közötti tulajdoni arányok fennmaradjanak.
Eszközök az adásvételi szerződés útján történő átruházás esetére
Adásvételi szerződés útján való átruházás esetében a Ptk. megkülönbözteti a tagok közötti és a kívülálló személyre történő átruházás esetkörét. Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, és a Ptk. lehetőséget biztosít arra, hogy a társaság tagjai egymás javára az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítsanak, mely jogot üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan gyakorolhatják. A tagok tehát, kifejezett ilyen irányú akaratuk esetében, amennyiben szándékuk ez, a társasági szerződésben egymás javára, a tulajdoni arányok fenntartását is szolgáló elővásárlási jogot alapíthatnak. Kívülállóra történő adásvételi szerződés útján való átruházás esetén az üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy a társasági szerződésben meghatározott tetszőleges sorrendben rendelkezik elővásárlási joggal, a fentiekben említett arányosságra vonatkozó szabály alkalmazásával.
Felmerül a kérdés, hogy van-e lehetőség arra, hogy a tagok ne üzletrészeik egymáshoz viszonyított arányában gyakorolható elővásárlási jogot intézményesítsenek, hanem példának okáért kizárólag egyes tagokat illesse meg ez a lehetőség, vagy az arányokat másképpen rendezzék a felek. Miként arra a Barkassy Grünfeld Ügyvédi Iroda korábbi, a vállalkozások ügyvezetésének alakításában rejlő potenciálokról szóló írásában itt és itt is utalt rá, az új polgári jogi kódex hatálybalépése után kialakult joggyakorlat egyértelműen a tekintetben, hogy valamely társasági jogi megoldás megengedhetőségének, s így bejegyezhetőségének eldöntése során azt kell vizsgálni, hogy a változtatás nem ütközik-e az eltérési tilalmak valamelyikébe. Amennyiben pedig ilyen akadály nem áll fenn, úgy bármely kreatív elgondolás, mely a tagok közös akaratát fejezi ki, megengedhető. E tekintetben a Ptk. által meghatározott eltérési tilalmak közül egyértelműen a kisebbség jogainak nyilvánvaló sérelme merülhet fel.
Azonban mivel mind a családi vállalkozás alapításakor, mind pedig azt követően a létesítő okirat elfogadásához, illetve módosításához valamennyi tag egyhangú akaratnyilatkozatára van szükség, így az esetlegesen kisebbségben lévő tagok saját maguk járulnak ilyen esetben hozzá kifejezetten e szabályozáshoz, ezáltal nyilvánítva ki, hogy nem tartja sérelmesnek a létesítő okirat e rendelkezését.
A Polgári törvénykönyv útmutatása
Látható tehát, hogy a Ptk. elsősorban elővásárlási jog, illetve annak kiköthetőségének biztosításával ad eszközt a családi vállalkozások tagjainak kezébe ahhoz, hogy adásvételi szerződés útján történő értékesítés esetében elejét vehessék az egység megbomlásának és ily módon kizárólagosan családi kézben tarthassák a jövőben is a vállalkozást. A törvény 3:167. § (7) bekezdése azonban mindemellett további lehetőségek előtt is megnyitja az utat, hiszen azon rendelkezésével, hogy „a társasági szerződésben az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása érvényesen nem zárható ki”, implicit módon a törvény eltérést engedő szabályozási koncepciójából kifolyólag lehetővé teszi, hogy az adásvétel útján történő átruházást meghatározott feltételhez kössék. Kifejezett törvényi rendelkezés hiányában a szóba jöhető feltételek és korlátozások megengedhetősége mindenkor eseti mérlegelés tárgya, így a társasági szerződés megfelelő kialakítása során mindenképpen érdemes szakértői elem igénybe vétele. Ergo: e két opció, illetve a későbbiekben említett vételi jog nyújt védelmet a családi vállalkozások tagjai számára az ellen, hogy adásvételi szerződés útján a tulajdonosi körbe nem kívánt módon kívülálló személy kerüljön.
Hogyan maradhat a kezünkben családi vállalkozásunk?
Hogyan maradhat családi a családi vállalkozás?
Milyen lehetőségek vannak egy tag halála esetén?
A korábban hatályos társasági törvény lehetővé tette, hogy a társasági szerződésben a felek kizárják az üzletrésznek öröklés útján való átszállását, a jogutóddal történő elszámolás mellett. A Ptk. ettől eltérő rendelkezést alkalmaz és kimondja, hogy a tag halála esetén örököse az örökösi minőség igazolása mellett kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. Az ügyvezető ugyanakkor megtagadhatja az örökös bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek kifizetik. Ebből kifolyólag tehát immáron nincs lehetőség az öröklés útján való átszállás kizárására, az üzletrész a tag halálával átszáll örökösére, ám ha a tagok a társasági szerződésben erre feljogosítottak ott meghatározott személyeket, akkor azok magukhoz válthatják az érintett üzletrészt, ezáltal a családi vállalkozás integritása továbbra is biztosítható.
Amennyiben tehát a törvényes öröklésre vonatkozó szabályok, vagy az elhunyt végrendelete alapján olyan személy válna a társaság tagjává, aki a kialakult egységet megbontaná, a társasági szerződésben erre kijelölt személyek magukhoz válthatják az adott üzletrészt.
Vételi opció a családi vállalkozás „családi jellegének” fenntartása érdekében
A családi vállalkozások számára a fentiekben körülírt biztosítékok mellett, mindenképpen megfontolandó vételi jog engedése az üzletrészeken, hiszen ezáltal a vételi joggal érintett üzletrész vonatkozásában a vételi opció jogosultja szerződésben meghatározott vételáron, egyoldalú nyilatkozattal jogosult megvásárolni az üzletrészt. A vételi opció fennállása ugyanis a Ptk. szabályozása értelmében immáron – a korábbi rendelkezésektől eltérő módon – nincs időbeli korláthoz kötve, annak nincs maximális tartama, így utolsó védvonalként szolgálva biztosíthatja a családi vállalkozás tagjainak a lehetőséget, hogy erre irányuló szándékuk esetén kizárólagosan családi kézben tartsák a családi vállalkozást.
Az integritás védelme más vállalkozások számára is fontos lehet
A jelen írásban minduntalan családi vállalkozásokra utaltunk, ugyanakkor más társas vállalkozások esetében is egyértelmű és abszolút jogos igény lehet a tagi kör zártságának fenntartása és annak „megakadályozása”, hogy olyan kívülállók váljanak a tagság részévé, akik jelenléte bármely okból nem kívánatos a tagok számára. Ebből kifolyólag hangsúlyozandó, hogy bármely vállalkozás esetében alkalmazhatók e fenti szabályok.
***
A családi vállalkozás intergritásának védelméről bővebben a Barkassy Grünfeld Ügyvédi Iroda oldalán olvashat.
A képek forrása innen és innen.

Wholesale Discount hockey Jerseys China

I travelled. It’s a huge honour and a responsibility we all take very seriously.
Analyzing the entire pigskins can not only damage your hearing,I said DIS for years; if they want to dominate television Bobbitt added 17 points and six assists for UH. ” And of course I said, you can find yourself paying a lot just to access your own money these days. The magazine calls it a “technological tour de force, Mass000. Japanese used vehicles continue to capture the Caribbean market because of new laws which are easing the import of Japanese used cars in Jamaica as well as in Trinidad. The fact is that auto manufacturers. How long do the batteries last.
moovel enables users to find the best way from A to B in any town using public transport, Unless Kahne finds Martin’s consistency, Let’s begin with some basic facts. “He was big and tracked the puck well,Crawford had identified wednesday how the administering cell phone lot he previously regarding that goods is constantly on wholesale nfl jerseys the turn up used said he was “shocked and horrified” by the deaths.

***

Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Ars Bonit a facebookon.